证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2017-048
上海安诺其集团股份有限公司
关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议于2017年6月12日审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》。根据2016年8月12日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合2016年第三次临时股东大会的授权范围。现将有关事项详细如下：
一、2016年限制性股票激励计划简述
1、2016年7月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过《上
海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海
安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年7月21日，公司召开第三届监事会第十四次会议，对本次激励计划的
激励对象名单进行核查，并审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》、《关于核查<上海安诺其集团股份有限公司 2016年限
制性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2016年8月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《上海
安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安
诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于
提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
4、2016年8月25日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次授予限制性股票的激励对象为236人，
本次授予限制性股票数为1426.4万股，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励
对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、公司已于2016年9月12日完成了公司股权激励计划所涉限制性股票的授予登
记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于限制性股票授予登记完成的公告》（2016-071）
6、2016年12月2日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性
股票的议案》，由于激励对象赵于、高滢因个人原因已离职，公司董事会同意对上述二人已获授但尚未解锁的限制性股票共计60,000股进行回购注销。公司已于2017年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述股份的回购注销。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2017-008）
7、2017年6月12日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、
《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、对股权激励计划首次授予部分暂缓授予的授予数量、授予价格和预留限制性股票数量进行调整的情况
公司2016年度权益分派方案已经2017年4月18日召开的2016年年度股东大会
审议通过，公司2016 年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 544,076,140股为
基数，向全体股东每10 股派 0.2 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每
10股转增2股。2017年4月28日，公司2016年年度权益分派方案已实施完毕。
根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的
相关规定，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。具体调整如下：
1、首次授予部分暂缓授予的授予数量的调整
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）＝25×（1＋0.2）＝30万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调
整后的限制性股票数量。
2、限制性股票授予价格的调整
（1）派息
P＝P0-V=4.61元-0.02元=4.59元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经
派息调整后，P仍须大于 1。
（2）资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
P=P0÷（1+n）=4.59元÷（1+0.2）=3.825元
其中：P0 为派息后的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
3、预留限制性股票数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）＝100×（1＋0.2）＝120万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调
整后的限制性股票数量。
经过上述调整，首次授予部分暂缓授予的限制性股票数量由25万股调整为30万股，
授予价格由4.61元/股调整为3.825元/股，预留限制性股票数量由100万股调整为120
万股。
根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，
无需提交股东大会审议。
三、本次激励计划限制性股票授予数量、授予价格的调整对公司的影响
本次对公司2016年限制性股票激励计划的调整不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响。
四、监事会意见
以公司现有总股本 544,076,140股为基数，向全体股东每 10 股派0.2元人民币
现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。该权益分派方案已于2017
年4月28日实施完毕。根据《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励
计划（草案）》，公司本次权益分派方案实施后，需对公司2016年限制性股票激励计
划首次授予部分暂缓授予的限制性股票数量、授予价格和预留限制性股票数量进行相应调整。
经过上述调整，首次授予部分暂缓授予的限制性股票数量由25万股调整为30万股，
授予价格由4.61元/股调整为3.825元/股，预留限制性股票数量由100万股调整为120
万股。
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
五、独立董事意见
以公司现有总股本 544,076,140股为基数，向全体股东每10 股派0.2元人民币现
金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。该权益分派方案已于2017年4月28日实施完毕。根据《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》，公司本次权益分派方案实施后，需对公司2016年限制性股票激励计划首次授予部分暂缓授予的限制性股票数量、授予价格和预留限制性股票数量进行相应调整。
综上，全体独立董事同意公司按照股权激励计划相关规定进行上述调整，经调整后，郑强先生暂缓授予的限制性股票数量由25万股调整为30万股，授予价格由4.61元/股调整为3.825元/股，预留限制性股票数量由100万股调整为120万股。
六、法律意见书结论性意见
上海光大律师事务所发表意见认为：截止本法律意见书出具之日，公司本次《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、《关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》已取得了合法的授权和批准，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。公司本次调整的相关事项合法、有效。
七、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于公司2016年限制性股票激励计划相关事项的独立意见；
4、关于向首次授予部分暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告；
5、关于向激励对象授予预留限制性股票的公告；
6、上海光大律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会
二〇一七年六月十三日
