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证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2016-068
上海安诺其集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于
2016 年 8 月 25 日审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 董事会同意
授予 236 名激励对象 1426.4 万股限制性股票，限制性股票的授予日为 2016 年 8 月 25
日。现对有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票计划简述
《上海安诺其集团股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“激励计划”）及其摘要已经公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励划拟授予激励对象的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定
向发行公司股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计
划激励对象资格的人员共计 245 人，具体分配如下表：
4、解锁安排
激励计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满 12 个月后，激励
姓名 职务
获授的限制性股票数量
（万股）
占授予限制性股票
总数的比例
占目前总股本
的比例
王敬敏 董事、副总经理 30 1.90% 0.06%
徐长进 董事、副总经理、董事会秘书 25 1.58% 0.05%
郑强 财务总监 25 1.58% 0.05%
中层管理人员、核心业务（技术）人员、
子公司中层管理人员、子公司核心业务
（技术）人员（242 人）
1402 88.62% 2.66%
预留部分 100 6.32% 0.19%
合计 1582 100.00% 3.00%
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对象应在未来 36 个月内分三期解锁。 首次授予限制性股票解锁期及各期解锁时间安排
如下表所示：
解锁期 解锁时间
可解锁数量占限制性
股票数量比例
第一次解锁
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月
内的最后一个交易日当日止
30%
第二次解锁
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月
内的最后一个交易日当日止
40%
第三次解锁
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月
内的最后一个交易日当日止
30%
预留部分的限制性股票整体解锁安排如下：
① 若预留限制性股票于 2016 年度授出，则解锁安排如下：
预留解锁期 解锁时间
可解锁数量占限制性
股票数量比例
第一次
预留解锁
自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应
的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
30%
第二次
预留解锁
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应
的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
40%
第三次
预留解锁
自预留部分权益的授权日起36个月后的首个交易日起至相应
的授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
30%
② 若预留限制性股票于 2017 年度授出，则解锁安排如下：
预留解锁期 解锁时间
可解锁数量占限制性
股票数量比例
第一次
预留解锁
自预留部分权益的授权日起12个月后的首个交易日起至相应
的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
50%
第二次
预留解锁
自预留部分权益的授权日起24个月后的首个交易日起至相应
的授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
50%
5、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为 4.61 元。
6、限制性股票解锁业绩条件
（1）公司层面解锁业绩条件
本次激励计划授予的限制性股票，在解锁会计年度中，分年度进行考核并解锁，以
达到考核目标作为激励对象的解锁条件。
首次授予的限制性股票的各年度考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以 2015 年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 20%；
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第二个解锁期 以 2015 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 40%；
第三个解锁期 以 2015 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 60%。
预留部分各年度限制性股票考核目标如下：
① 若预留限制性股票于 2016 年度授出，则考核目标如下：
预留解锁期 业绩考核目标
第一个
预留解锁期
以 2015 年净利润为基数，公司 2016 年净利润增长率不低于 20%；
第二个
预留解锁期
以 2015 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 40%；
第三个
预留解锁期
以 2015 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 60%。
② 若预留限制性股票于 2017 年度授出，则考核目标如下：
预留解锁期 业绩考核目标
第一个
预留解锁期
以 2015 年净利润为基数，公司 2017 年净利润增长率不低于 40%；
第二个
预留解锁期
以 2015 年净利润为基数，公司 2018 年净利润增长率不低于 60%。
上述“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计量
依据。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
对于上述解锁安排的绩效考核目标，限制性股票的解锁条件达成，则激励对象按照
计划规定比例解锁。反之，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则公司按照本计划，
激励对象当期可申请解锁的相应比例的限制性股票由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核
根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，
目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、合格四档。若激励对象上一年度个人
绩效考核结果为优秀/良好/中上档，则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励
对象上一年度个人绩效考核为合格档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。
若激励对象考核不合格，则其所获当期可解锁份额由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
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1、2016年7月21日，公司召开第三届董事会第十七次会议，会议审议通过《上海
安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺
其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2016年7月21日，公司召开第三届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激
励对象名单进行核查，并审议通过《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》、《关于核查<上海安诺其集团股份有限公司2016年限制性股票
激励计划之激励对象名单>的议案》。
3、2016年8月12日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了《上海安诺
其集团股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《上海安诺其集
团股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜》的议案。
4、2016年8月25日，公司分别召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于对2016年限制性股票激励计划进行调整的议案》、 《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励
对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、 关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存
在差异的说明
公司于2016年8月25日召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于对2016
年限制性股票激励计划进行调整的议案》，对首次授予限制性股票的激励对象、首次获
授限制性股票数量进行了调整，具体如下：
公司2016年限制性股票激励计划激励对象中胡婉珍、潘林琴2人因个人原因自愿放
弃拟授予的部分限制性股票共计3.6万股，李朝阳、袁小峰等8人因个人原因自愿放弃拟
授予的全部限制性股票共计27万股，公司董事会同意取消上述10人放弃认购的全部或部
分限制性股票。
同时，由于公司财务总监郑强先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持
公司股票的行为，因此郑强先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6
个月后授予。
因此，除郑强先生暂缓授予外，公司首次授予激励对象共236人，首次授予的限制
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性股票数量由1482万股调整为1426.4万股。预留部分的限制性股票数量不变，为100万
股。
具体调整事宜及审批程序详见《关于对2016年限制性股票激励计划进行调 整的公
告》、《2016年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》，刊载于公司指定信息
披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。
综上所述，公司本激励计划的首次授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2016年8月25日；
2、本次限制性股票的授予价格为：4.61元；
3、本次限制性股票的激励对象和数量：
本次限制性股票授予对象共236人，授予数量1426.4万股，具体数量分配情况如下，
姓名 职务
获授的限制性股票数量
（万股）
占授予限制性股票总
数的比例
占目前总股本的
比例
王敬敏 董事、副总经理 30 1.93% 0.06%
徐长进
董事、副总经理、 董
事会秘书
25 1.61% 0.05%
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注：由于公司财务总监郑强先生在本次限制性股票授予之日前6个月内发生减持公司股票的行为，因此
郑强先生的限制性股票将自其最后一次减持本公司股票之日起6个月后授予。
本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本次授予限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具
确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性
股票的公允
