证券代码：300067 证券简称：安诺其
上海安诺其集团股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
上海安诺其集团股份有限公司
二○一六年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“安诺其”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本计划采取的激励方式为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本计划拟授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，授予限制性股票1582万股，占本计划签署时公司股本总额52714.28万股的3.00%；其中，首次授予1482万股，占本次限制性股票授予总量的93.68%，占公司股本总额的2.81%；预留100万股，占本次限制性股票授予总量的6.32%，占公司股本总额的0.19%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行授予。
3、本计划授予的激励对象总人数为245人，包括公司实施本计划时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司中层管理人员、子公司核心业务（技术）人员以及董事会认为需要进行激励的相关员工。公司独立董事、公司监事不在本计划的激励对象范围之内。
4、公司授予激励对象限制性股票的价格为4.61元/股。授予价格依据本计划草案摘要公告前20个交易日本公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.22元的50%确定。
5、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向
增发新股等事宜，限制性股票的授予价格及授予数量将做相应的调整。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
6、本计划有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过4年。
7、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。本计划的所有激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
8、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
9、本计划必须在公司股东大会审议通过后方可实施。
10、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......5
第二章 实施激励计划的目的......6
第三章 激励计划的管理机构......7
第四章 激励对象的确定依据和范围......8
第五章 限制性股票的来源、数量和分配......10
第六章 激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期......12
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......15
第八章 限制性股票的授予与解锁条件......16
第九章 激励计划的调整方法和程序......19
第十章 限制性股票会计处理......21
第十一章 激励计划的实施、授予及解锁程序......22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......23
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......24
第十四章 限制性股票回购注销原则......26
第十五章 附则......27
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
安诺其、本公司、公司指 上海安诺其集团股份有限公司
以公司人民币普通股股票为标的，对公司高级管理
激励计划、本计划 指
人员及其他员工进行的长期性激励计划
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象以约定
限制性股票 指
价格购买一定数量的公司人民币普通股股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人
员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公
激励对象 指
司中层管理人员、子公司核心业务（技术）人员以
及公司董事会认为需要进行激励的相关员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指
的期限
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所
解锁条件 指
必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《上海安诺其集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善上海安诺其集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。 第三章 激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为目前公司高级管理人员、中层管理人员、核心业务（技术）人员、子公司中层管理人员、子公司核心业务（技术）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内。
二、激励对象的范围
本计划涉及的激励对象共计245人，为下列人员：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心业务（技术）人员；
（四）子公司中层管理人员；
（五）子公司核心业务（技术）人员；
（六）公司董事会认为需要进行激励的相关员工。
以上激励对象中，高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并已与公司或子公司具有雇佣或劳务关系。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定，但在本计划存续期间纳入激励计划以及本公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留授予部分的激励对象由公司董事会自首次授予日起12个月内确定，经董事会提出、监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激
励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、激励计划的股票来源
本计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
