证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2015-053
上海安诺其集团股份有限公司
关于股权激励计划涉及的首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月24日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于股权激励计划涉及的首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格进行调整的议案》，相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2013年9月17日分别召开了第二届董事会第二次（临时）会议和第二届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月18日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月6日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了关于《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年12月24日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司部分激励对象由于个人原因，减少认购或自愿放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从85人调整为75人，首次授予股票期权数由211万份调整为192万份；首次授予限制性股票的激励对象从85人调整为64人，首次授予限制性股票数从416万股调整为306.6万股。
5、公司于2013年12月27日完成了《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（修订案）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
6、公司于2014年12月8日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于股权激励计划涉及的首次授予股票期权数量与行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，本次注销及调整后首次授予的股票期权数量调整为370万份，行权价格调整为5.915元/股，预留部分的股票期权份额调整为46万份，预留部分的限制性股票份额调整为92万股，并同意将预留92万股限制性股票及46万份股票期权授予陆荣等36名激励对象，并确定2014年12月8日为本次预留的限制性股票及股权期权的授予日。另外，董事会同意首次授予股票期权的71名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为111万份，首次授予限制性股票的64名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为183.96万股，公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、公司于2014年12月23日完成了股权激励计划所涉预留部分股票期权与限制性股票的授予登记工作。
8、经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司于2015年1月12日完成了股权激励计划所涉及的第一期限制性股票的解锁工作，第一期限制性股票符合解锁条件的激励对象共计64人，申请解锁的限制性股票数量为183.96万股，上市流通日为2015年1月15日。
9、经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2015年1月15日为第一期可行权股票期权行权登记日，对本次提出申请的71名激励对象的111万份股票期权予以行权，行权股份的上市时间为2015年1月21日。
备注：公司于2014年8月4日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于修订<公司
章程>部分条款的议案》，会议决定将公司中文名称由“上海安诺其纺织化工股份有限公司”变更为“上海安诺其集团股份有限公司”公司于2014年10月14日完成了工商登记变更手续，并取得了上海市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
二、调整事由及调整方法
经公司2015年3月12日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，2015年4月10日经公司2014年年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，公司于2015年5月15日实施完毕，公司2014年年度权益分派方案为：以总股本329,162,000股为基数，向全体股东每10股派0.5元（含税）转增6股。
根据股权激励计划的规定，对首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量、行权价格进行调整：
（1）股票期权数量的调整
根据规定数量调整方法为：Q＝Q0（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
经过本次调整，公司首次授予的已获授但尚未行权的期权数量由259万份相应调整为414.4万份；预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量由46万份调整为73.6万份。
（2）行权价格的调整方法
根据规定行权价格调整方法为：P＝（P0﹣V）（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
经过本次调整，公司首次授予的已获授但尚未行权的股票期权由原行权价格5.915元，调整为3.666元；预留部分已获授但尚未行权的股票期权由原行权价格10.25元，调整为6.375元。
三、独立董事意见
公司本次对股权激励计划涉及的首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权和限制性股票授予数量及价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意董事会对股权激励计划涉及的首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格进行调整。
四、监事会核查意见
公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
五、法律意见书结论性意见
上海久诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司股票期权与限制性股票激励计划本次调整的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的相关事项符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《股权激励计划》的相关规定；本次调整的相关事项尚需根据相关规定履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、上海久诚律师事务所关于上海安诺其集团股份有限公司股权激励计划中涉及的首次授予及预留部分已获授但尚未行权的股票期权数量与行权价格进行调整的法律意见书。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会
二〇一五年八月二十六日
