证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2014-070
上海安诺其集团股份有限公司
首期股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为111万份，占公司总股本比例为0.34%；本次可解锁的限制性股票数量为183.96万股，占公司股本总额的0.56%；实际可上市流通的限制性股票数量为168.06万股，占公司股本总额的0.51%。
2、公司高级管理人员徐长进、陈昌文、汤晓飞（2014年8月4日当选为公司第三届董事会董事）、郑强（原第二届高级管理人员）4人本次可行权数量合计28.8万份、可解锁数量合计50.4万股，行权后所获股票将遵守《证券法》第四十七条和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的关于董事、监事、高级管理人员禁止短线交易的相关规定。
3、本次行权/解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权/解锁，届时将另行公告，敬请投资者注意。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）首期股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，公司股权激励计划首次授予的71名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为111万份、64名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量183.96万股。具体情况公告如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、公司于2013年9月17日分别召开了第二届董事会第二次（临时）会议和第二届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月18日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月6日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年12月24日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司部分激励对象由于个人原因，减少认购或自愿放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从85人调整为75人，首次授予股票期权数由211万份调整为192万份；
首次授予限制性股票的激励对象从85人调整为64人，首次授予限制性股票数从416万股调整为306.6万股。
5、公司已于2013年12月27日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
6、2014年12月8日公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于股权激励计划涉及的首次授予股票期权数量与行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
鉴于公司原激励对象邢志奇已于2014年退休；纪建成、王廷东2人因个人原因辞职已不符合激励条件；聂红斌人因个人原因放弃认购其获授的全部股票期权，公司董事会本次决定注销股票期权合计7万份，全部为首期已授期权，期权简称：安诺JLC1，期权代码：036117。调整后的首期股票期权合计185万份。
同时因公司实施了2013年度利润分配方案，对涉及的首次授予股票期权数量和行权价格以及预留股票期权数量和限制性股票数量进行调整，调整后首次授予的股票期权数量调整为370万份，行权价格调整为5.915元/股。预留部分的股票期权份额调整为46万份，预留部分的限制性股票份额调整为92万股。
公司计划将预留股票期权与限制性股票授出，授权日为2014年12月8日，其中授予36名激励对象46万份股票期权，行权价格为10.25元/份，授予36名激励对象92万股限制性股票，授予价格为5.07元/股。
同意对满足第一个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；71名激励对象本次可行权的股票期权数量为111万份，64名激励对象在第一个解锁期可解锁的限制性股票数量183.96万股。
二、董事会关于满足股权激励计划首次授予部分设定的第一个行权/解锁期行权/解锁条件的说明
公司股权激励计划规定的行权、解锁条件 激励对象符合行权、解锁条件的说明
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足行权、解锁条件。
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
激励对象未发生前述情形，满足行权、解锁条件。
以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级
管理人员情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
授予日前最近三个会计年度（2010-2012年）归属于
上市公司股东的平均净利润及归属于上市公司股东
3、等待期、锁定期考核指标：股权期权等待期内、 的扣除非经常性损益的平均净利润分别为
限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利 27,322,780.40元、22,404,874.38元；等待期、锁定
润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 期（2013年）归属于上市公司股东的净利润及归属
利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均 于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别
水平且不得为负。 为47,726,565.71元、45,841,218.04元，均高于授予
日前最近三个会计年度的平均水平且不为负，满足行
权、解锁条件。
4、公司业绩考核指标：2013年净资产收益率不低于
2013年公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润
4.5%，以2012年年度净利润为基数，公司2013年年
为45,841,218.04元，相较于2012年的19,455,836.95
度净利润较2012年增长率不低于60％以上。“净利
元，同比增长达到135.62%，且2013年的加权平均净
润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
资产收益率为6.12%，均高于授予时设定的公司业绩
净利润；“净资产收益率”指归属于上市公司股东
考核指标，满足行权、解锁条件。
的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
5、个人考核指标：根据公司薪酬与绩效考核相关管 71名激励对象上年度绩效考核合格，满足行权、解
理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。 锁条件。
公司激励对象个人绩效考核指标全部符合激励条件，综上所述，董事会认为公司股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意首次授予股票期权的71名激励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为111万份，首次授予限制性股票的64名激励对象在第一个解锁期可解锁限制性股票数量为183.96万股。
三、股权激励计划第一个行权/解锁期的行权/解锁安排
1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、第一个行权/解锁期可行权/解锁的 激励对象及股票数量
第一个行 获授的限 占首期获
获授的股 占首期授 第一期可解锁的
权期可行 制性股票 授限制性
姓名 职位 票期权数 予期权总 限制性股票数量
权数量 数量（万 股票总量
量（万份） 量的比例 （万股）
（万份） 股） 的比例
徐长进 副总经理 36 9.73% 10.8 64 10.43% 19.2
副总经理兼
陈昌文 28 7.57% 8.4 30 4.89% 9
董事会秘书
第二届高级
郑强 16 4.32% 4.8 30 4.89% 9
管理人员
汤晓飞 副总经理 16 4.
