证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2014-069
上海安诺其集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月8日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，确定2014年12月8日为授予日，向激励对象授予相应额度的预留股票期权和限制性股票。相关内容公告如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2013年9月17日分别召开了第二届董事会第二次（临时）会议和第二届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月18日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月6日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年12月24日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司部分激励对象由于个人原因，减少认购或自愿放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从85人调整为75人，首次授予股票期权数由211万份调整为192万份；
首次授予限制性股票的激励对象从85人调整为64人，首次授予限制性股票数从416万股调整为306.6万股。
5、公司已于2013年12月27日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
6、2014年12月8日公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于股权激励计划涉及的首次授予股票期权数量与行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
鉴于公司原激励对象邢志奇已于2014年退休；纪建成、王廷东2人因个人原因辞职已不符合激励条件；聂红斌人因个人原因放弃认购其获授的全部股票期权，公司董事会本次决定注销股票期权合计7万份，全部为首期已授期权，期权简称：安诺JLC1，期权代码：036117。调整后的首期股票期权合计185万份。
同时因公司实施了2013年度利润分配方案，对涉及的首次授予股票期权数量和行权价格以及预留股票期权数量和限制性股票数量进行调整，调整后首次授予的股票期权数量调整为370万份，行权价格调整为5.915元/股。预留部分的股票期权份额调整为46万份，预留部分的限制性股票份额调整为92万股。
公司计划将预留股票期权与限制性股票授出，授权日为2014年12月8日，其中授予36名激励对象46万份股票期权，行权价格为10.25元/份，授予36名激励对象92万股限制性股票，授予价格为5.07元/股。
同意对满足第一个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；71名激励对象本次可行权的股票期权数量为111万份，64名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为183.96万股。
二、预留股票期权与限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据公司《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，预留权益授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成熟，同意于2014年12月8日将46万份预留股票期权向36名激励对象授出，将92万股预留限制性股票向36名激励对象授出。
三、本次实施股权激励的方式、股票来源及调整
1、本次实施股权激励的方式是股票期权和限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授股票期权和限制性股票的来源；
3、根据公司《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司预留股票期权和限制性股票已获批准。
4、本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次预留股票期权与限制性股票的授予情况
董事会决定将46万份预留股票期权和92万股预留限制性股票授出，本次预留股票期权与限制性股票授予的具体情况如下：
1、2014年12月8日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票相关事项的议案》，董事会认为《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成熟，同意授予36名激励对象46万份股票期权，授予36名激励对象92万股限制性股票，具体情况如下表：
获授的股 获授的限 获授的限
获授的股
票期权占 占目前总 制性股票 制性股票 占目前总
姓名 职务 票期权数
计划总量 股本比例 数量（万 占计划总 股本比例
量（万份）
的比例 股） 量的比例
陆荣 财务总监 2.5 5.43% 0.008% 5 5.43% 0.008%
中层管理人员、核心技术
43.5 94.57% 0.133% 87 94.57% 0.133%
人员35人
合计 46 100% 0.141% 92 100% 0.141%
注：本次预留部分权益授予激励对象人员名单详见巨潮资讯网。
2、授予日
根据公司《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，预留部分的授权日由每次授予前召开的董事会确定。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
经核查，本次预留股票期权和限制性股票的授权日2014年12月8日，符合公司《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。
3、行权价格和授予价格
（1）本次预留股票期权的行权价格：10.25元/份。
根据公司《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。预留股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：
①董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价10.25元/股；
②董事会决议公告日前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价10.17元/股。
（2）本次预留限制性股票的授予价格：5.07元/股。
根据公司《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。
4、本次预留股票期权行权时间和预留限制性股票解锁时间
根据公司《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，预留部分的股票期权和限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期行权/解锁，行权/解锁时间如下表所示：
可行权数量占获授期
行权期 行权时间
权数量比例
自预留部分期权的授权日起12个月后的首个交易日起至
第一个行权/解锁期 50%
相应的授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留部分期权的授权日起24个月后的首个交易日起至
第二个行权/解锁期
