证券代码：300067 证券简称：安诺其 公告编号：2014-067
上海安诺其集团股份有限公司
关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海安诺其集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》，详情如下：
一、公司股权激励计划简述
1、公司于2013年9月17日分别召开了第二届董事会第二次（临时）会议和第二届监事会第一次（临时）会议，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月18日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月6日召开2013年第二次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年12月24日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司部分激励对象由于个人原因，减少认购或自愿放弃认购股票期权或限制性股票，公司首次授予股票期权的激励对象从85人调整为75人，首次授予股票期权数由211万份调整为192万份；
首次授予限制性股票的激励对象从85人调整为64人，首次授予限制性股票数从416万股调整为306.6万股。
5、公司已于2013年12月27日完成了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）所涉股票期权与限制性股票的授予登记工作。
并在中国证监会指定创业板信息披露媒体公告了《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》。
6、2014年12月8日公司分别召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权的议案》、《关于股权激励计划涉及的首次授予股票期权数量与行权价格及预留股票期权与限制性股票数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留股票期权和限制性股票的议案》、《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。
鉴于公司原激励对象邢志奇已于2014年退休；纪建成、王廷东2人因个人原因辞职已不符合激励条件；聂红斌人因个人原因放弃认购其获授的全部股票期权，公司董事会本次决定注销股票期权合计7万份，全部为首期已授期权，期权简称：安诺JLC1，期权代码：036117。调整后的首期股票期权合计185万份。
同时因公司实施了2013年度利润分配方案，对涉及的首次授予股票期权数量和行权价格以及预留股票期权数量和限制性股票数量进行调整，调整后首次授予的股票期权数量调整为370万份，行权价格调整为5.915元/股。预留部分的股票期权份额调整为46万份，预留部分的限制性股票份额调整为92万股。
公司计划将预留股票期权与限制性股票授出，授权日为2014年12月8日，其中授予36名激励对象46万份股票期权，行权价格为10.25元/份，授予36名激励对象92万股限制性股票，授予价格为5.07元/股。
同意对满足第一个行权/解锁期行权/解锁条件的激励对象按照《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定办理第一个行权/解锁期行权/解锁的相关事宜；71名激励对象本次可行权的股票期权数量为111万份，64名激励对象本次可上市流通的限制性股票数量为183.96万股。
二、本次股票期权注销的原因、数量、价格和授权说明
（一）注销原因及数量
公司原激励对象邢志奇已于2014年退休；纪建成、王廷东2人因个人原因辞职已不符合激励条件；聂红斌人因个人原因放弃认购其获授的全部股票期权，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》第七章“公司/激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”的相关规定，公司董事会本次决定注销股票期权合计7万份，全部为首期已授期权，期权简称：安诺JLC1，期权代码：036117。调整后的首期授予的股票期权合计185万份。本次注销不影响公司《股票期权与限制性股票激励计划》的实施。
（二）股东大会授权
根据公司于2013年12月6日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》之“授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解锁资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划”，公司董事会就实施本次注销的相关事宜已取得公司股东大会合法授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述注销各项必需事宜。
三、本次注销对公司的影响
公司本次部分股票期权注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
公司原激励对象邢志奇已于2014年退休；纪建成、王廷东2人因个人原因辞职已不符合激励条件；聂红斌人因个人原因放弃认购其获授的全部股票期权，我们同意对上述4人已获授但尚未行权的相应股票期权进行注销。
我们认为：公司本次注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
五、监事会核查意见
监事会审核认为：公司原激励对象邢志奇已于2014年退休；纪建成、王廷东2人因个人原因辞职已不符合激励条件；聂红斌人因个人原因放弃认购其获授的全部股票期权，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对上述4人已获授但尚未行权的股票期权进行注销，注销股票期权数量合计为7万份。董事会本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
六、法律意见书结论性意见
上海久诚律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司股票期权与限制性股票激励计划本次实施及调整，并向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次实施及调整，并向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的相关事项符合《管理办法》、《备忘录1—3号》和《股权激励计划》的相关规定；本次实施及调整，并向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的相关事项尚需根据相关规定履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、上海久诚律师事务所关于公司股权激励计划实施、调整及预留股票期权与限制性股票授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
上海安诺其集团股份有限公司
董事会
二〇一四年十二月九日
