上海安诺其纺织化工股份有限公司
关于股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的
修订说明
各位董事
根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对于2013年9月18日在巨
潮资讯网上已经披露的《上海安诺其纺织化工股份有限公司股票期权与限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订。本次股票期权与限制性股票激励计
划草案修订的主要内容如下：
一、“特别提示”：
补充修订了第6款：
本激励计划首次授予的激励对象共计85人，包括公司高级管理人员、中层管
理人员及公司核心业务（技术）人员。公司独立董事、公司监事不在本次股权激
励的激励对象范围之内。
二、第四章“股权激励计划具体内容”
修订了本计划中的业绩考核指标，主要如下：
修订前：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2013年净资产收益率不低于4.5%，以2012年年度净利润为基数，公司
第一个行权期 2013年年度净利润较2012年增长率不低于60％。
2014年净资产收益率不低于5%，以2012年年度净利润为基数，公司
第二个行权期 2014年年度净利润较2012年增长率不低于80％。
2015年净资产收益率不低于5.5%，以2012年年度净利润为基数，公司
第三个行权期 2015年年度净利润较2012年增长率不低于100％。
本计划预留的股票期权的行权条件如下：
行权期 业绩考核目标
2014年净资产收益率不低于5%，以2012年年度净利润为基数，公司2014
第一个行权期 年年度净利润较2012年增长率不低于80％。
2015年净资产收益率不低于5.5%，以2012年年度净利润为基数，公司
第二个行权期 2015年年度净利润较2012年增长率不低于100％。
等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收益率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率。
如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增
加的净资产不计入当年及次年净资产增加额的计算。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条
件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
(公司选取上述绩效考核目标主要基于以下几方面原因：
公司2013-2015年净利润指标设定为：以2012年净利润为基数，2013-2015年增长率
不低于60%、80%、100%，高于公司前三年扣非后的净利润增长率平均水平。公司2010年
上市，整体行业发展趋势较平稳。且公司本次计划设定的2013年-2015年的净利润增长率
指标相对于2012年的净利润有较大幅度的提高，且呈现稳步增长的趋势。因此公司设置的净
利润指标由一定挑战性。
另外，按2012年的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1945.58万元来
计算，2013-2015年股权激励估算成本将分别均占2012年归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润的20%。本次股权激励成本作为经常性损益反映，将在一定程度上抵消净
利润的增幅。因此，本计划利润指标设置综合考虑了行业的发展状况和本次股权激励的成本
影响。
选择净资产收益率作为考核指标，能够反映出公司的资产使用效率，同时公司股东也能
够比较其拥有净资产权益的收益情况。考虑到净资产收益率主要受公司盈利水平与外部经济
环境的影响，而目前全球经济走势尚不明朗，人力成本不断上升，这对于研发制造型的企业
来说，面临的业绩压力较大。同时本行业的竞争日趋激励，为留住人才并保持企业的可持续
发展，公司本次股权激励方案设定了2013-2015年的净资产收益率分别不低于4.5%、5%、
5.5%的业绩考核条件，均高于公司前三年净资产收益率水平。同时我们也参考了同行业上
市公司2012年的净资产收益率水平，与同行业相比，该指标的设定高于行业平均水平。
公司产品布局于分散染料、活性染料、助剂三大领域，拥有安诺可隆、安诺素、安诺菲
克斯、安诺赛特、安诺尼尔、安诺门六个品牌，涉及低温活性系列染料、PUD/PUD-SD系
列染料、ERD/DRD系列染料、安诺赛特系列染料、环保分散黄棕DRDW、高牢度分散黑
PUD-SW等300多个品种，未来将增加数码印花活性染料、高档活性印花染料、锦棉一浴
染色染料、涤棉一浴活性染色染料的生产和销售。公司通过不断调整产品结构，不断开发节
能环保型染料产品，发展方向完全符合国家环保升级的趋势。
在产品研发与应用技术方面，公司始终坚持“技术是第一生产力”，不断加大研发力度，
以现有院士专家企业工作站为依托，依靠染料研究院、实验中心、应用技术中心三大技术研
发平台不断创新。公司不断拓展销售网络，使公司直营和经销网络覆盖中国全部区域以及韩
国、土耳其、台湾等国外主要市场。
随着公司进一步加大研发力度、积极开拓国内外市场，完善研发、生产、销售、服务一
体化体系，公司将建设成为技术领先、质量领先、管理领先、规模领先、效益领先，具有高
成长性、可持续发展的创新型企业，走以科技创新支持品牌的发展战略。实现业绩快速增长，
及子公司不断发展壮大，经济效益逐步显现，公司预计未来盈利能力增强，各项业务领域取
得较大进展，努力达成业绩考核目标。）
限制性股票业绩考核指标同期权。
修订后：
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
