招股说明书
1-1-1
上海安诺其纺织化工股份有限公司
（注册地址：上海市青浦区练塘镇朱枫公路 6188 号 2622 室）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场 8 层）
特别提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风
险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临
较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风
险因素，审慎作出投资决定。
特别声明：本公司的发行申请尚未得到证监会核准，本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说
明书全文作为作出投资决定的依据。
招股说明书
1-1-2
发行概况
发行股票类型： 人民币普通股（ A 股）
预计发行量： 2,700 万股
每股面值： 1.00 元人民币
每股发行价格： 元人民币
预计发行日期： 年 月 日
拟上市地： 深圳证券交易所
发行后总股本： 10,700 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、 股东
对所持股份自愿锁定
的承诺：
（ 1）公司控股股东、实际控制人纪立军、张烈寅夫妇承诺：自安
诺其股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管
理本人直接或间接持有的安诺其股份，也不由安诺其回购该部分
股份。
（ 2）臧少玉、缪融、文欣、王宏道、耿毅英、张连根、石磊、宋
诗泉、孙永胜、王靖天、黄皖平、王敬敏、杜国君、闫鹏琼、鲍
卫华、魏旭红、吴东、吴永康、迟立宗、刘春德、邓海东 21 名自
然人股东承诺：自安诺其股票上市之日起十二个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的安诺其股份，也不由
安诺其回购该部分股份。
（ 3）本公司法人股东嘉兆投资承诺：自安诺其股票上市之日起十
二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持
有的安诺其股份，也不由安诺其回购该部分股份。
（ 4）本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员纪立军、臧少
玉、缪融、王宏道、耿毅英、马立群、王敬敏、孙永胜、文欣、
石磊同时承诺：自安诺其股票上市之日起十二个月内，本人不转
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的安诺其股份，也不由
安诺其回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人任职期间每年
转让的股份不超过本人直接或间接持有安诺其股份总数的百分之
二十五；离职六个月后的十二个月内，通过交易所挂牌出售安诺
其股票占本人所持有的安诺其股票总数的比例不超过 50%。
保荐人（主承销商）： 平安证券有限责任公司
招股说明书签署日期： 年 月 日
招股说明书
1-1-3
发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对
发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行
人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
招股说明书
1-1-4
重大事项提示
本重大事项提示仅对需特别关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资
者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章的全部内容。
一、本公司股东持股承诺
（ 1）公司控股股东、实际控制人纪立军、张烈寅夫妇承诺：自安诺其股票
上市之日起三十六个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
安诺其股份，也不由安诺其回购该部分股份。
（ 2）臧少玉、缪融、文欣、王宏道、耿毅英、张连根、石磊、宋诗泉、孙
永胜、王靖天、黄皖平、王敬敏、杜国君、闫鹏琼、鲍卫华、魏旭红、吴东、吴
永康、迟立宗、刘春德、邓海东 21 名自然人股东承诺：自安诺其股票上市之日
起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的安诺其股
份，也不由安诺其回购该部分股份。
（ 3）本公司法人股东嘉兆投资承诺：自安诺其股票上市之日起十二个月内，
本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的安诺其股份， 也不由安
诺其回购该部分股份。
（ 4）本公司作为股东的董事、监事、高级管理人员纪立军、臧少玉、缪融、
王宏道、耿毅英、马立群、王敬敏、孙永胜、文欣、石磊同时承诺：自安诺其股
票上市之日起十二个月内， 本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的
安诺其股份，也不由安诺其回购该部分股份；除前述锁定期外，在本人任职期间
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有安诺其股份总数的百分之二十五； 离
职后半年内，不转让本人直接或间接持有的安诺其股份；离职六个月后的十二个
月内， 通过交易所挂牌出售本公司股票占其所持有的本公司股票总数的比例不超
过 50%。
二、滚存利润的分配安排
根据公司 2009 年 7 月 10 日第一届董事会第七次会议审议通过，并经 2009
年 7 月 26 日召开的 2009 年第一次临时股东大会批准， 如果本公司向社会公众公
开发行股票的申请获得批准并成功发行， 则本公司发行当年所实现的利润和以前
年度的滚存利润由发行完成后的新老股东共享。
招股说明书
1-1-5
三、风险因素
（一）技术失密风险
本公司活性染料、酸性染料和部分分散染料产品采用外包生产的方式，由本
公司提供染料的技术标准，外包生产厂家根据此标准进行染料生产，公司检测合
格入库后，统一进行贴牌、包装、销售。如果外包生产厂家有向下游印染客户应
用技术服务领域发展的意图， 或竞争对手从外包生产厂家获得公司产品有关信息
并加以分析，本公司产品存在应用技术失密的风险。
（二）新产品开发的风险
公司经营一直坚持以市场为导向，对市场需求具有快速反应能力，按照市场
需求来研发自己的产品一直是公司的经营方针和发展战略。 公司始终关注技术领
先性和产品前瞻性而带来的某些细分领域引导市场甚至主导市场能力， 在国内一
些新型染料细分市场处于领先地位。 公司此种经营战略有可能由于新产品市场开
发的不确定性而对公司的经营造成一定的风险。
（三）业务模式风险
公司销售人员将印染客户的需求以及客户的工艺技术水平等信息及时反馈
给公司， 使得公司能够快速为客户提供满足市场需求和自身技术工艺水平的全套
染色解决方案。同时销售人员及时、有效的向公司反馈详细的市场信息，使得公
司的研发能够针对市场需求。公司技术性销售团队是公司创新的业务模式的基
础，销售团队的变动将会对公司的生产经营产生不利影响。
以市场为导向针对市场需求进行研发， 以及前瞻性的对具有市场前景的新型
纺织面料用染料进行研发，是公司创新的业务模式的保障。公司与印染客户和上
游的纤维原料生产企业建立了紧密联系，及时了解市场需求和新型面料发展趋
势。但是如果公司不能准确把握市场需求以及新型面料的技术和市场发展趋势，
及时针对市场需求和新型面料进行研发， 将会影响公司在新型面料和个性化需求
染色领域的竞争优势，对公司生产经营产生不利影响。
（四）环保风险
根据国民经济和社会发展“十一五”纲要，国家在“十一五”期间明确了节
招股说明书
1-1-6
能减排约束性指标的具体要求，即单位国内生产总值能耗降低 20%，主要污染物
排放总量减少 10%。根据上述指标要求，“十一五”期间我国节能减排的形式十
分严峻， 环保治理要求更加严格。公司所属染料行业是环境污染较为严重的行业，
“三废”尤其是废水的排放量较大，随着国家环保要求的日趋严格和整个社会环
境保护意识逐步增强，环保治理成本将进一步提高，从而可能给公司发展带来一
定影响。另一方面，染料行业下游印染行业同样面临节能减排问题，国家对印染
行业节能减排要求的不断提高有可能对印染企业生产经营造成一定影响， 从而对
本公司带来一定的风险。
（五）所得税税收优惠风险
本公司于2007年获得上海市科学技术委员会颁发的 《上海市高新技术企业认
定证书》，上海市青浦区国家税务局于2007年12月29日出具青税[2007]新备字第
058号 《备案减免结果通知书》， 同意公司自2007年度按15%税率征收企业所得税。
本公司2007年因获得上海市高新技术企业称号而享受的企业所得税优惠政
策，与财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字
[1994]第001号）规定不符，存在被税务机关按照33%的所得税税率追缴2007
年度企业所得税的风险。
本公司2007年度如果按照33%的所得税税率征收企业所得税，补缴所得税及
对净利润的影响测算如下：
单位：元
项目 2007 年度
补缴所得税 7,045,934.63
扣除此因素后的净利润 25,966,423.75
未扣除此因素的净利润 33,012,358.38
减少比例 21.34%
公司控股股东纪立军、张烈寅夫妇已作出承诺：对于公司因上市之前享受税
收优惠而可能被税务主管机关追缴所减免的税款， 及因其而产生的其他任何相关
款项，或者需要承担任何与上述税款有关的责任，均一律由控股股东承担。
招股说明书
1-1-7
（六） 公司下游纺织印染行业受国内外宏观经济波动影响的风险
染料最大的应用领域是纺织印染行业， 在国内其用量约占染料总产量的90%，
因此染料行业的发展与纺织印染行业的景气度直接相关。 我国纺织印染行业对外
依存度较高，受国际市场需求波动影响较大。 2008年开始的国际金融危机对全球
经济造成冲击，引发国内外市场上对纺织品需求减少，我国纺织印染行业各项经
济指标均出现了不同程度的下滑，对染料行业的发展也造成一定影响。 2009年以
来， 国家有关政府部门及时出台了一系列针对性的政策措施促进纺织行业健康发
展，内需市场的快速启动也缓解了行业面临的困境，我国纺织印染行业在下半年
已走出低谷，带动国内染料行业也步入上升通道。
虽然目前国际纺织品市场已步入复苏进程， 国内市场需求更是呈现加速增长
的良好势头，但全球经济的持续稳定发展仍面临许多不确定因素，宏观经济可能
出现较大波动，而纺织印染行业受国内外宏观经济影响较大，对与之密切相关的
染料行业也会产生一定的经营风险。
招股说明书
1-1-8
目 录
重大事项提示........................................................... 4
一、本公司股东持股承诺 ............................................................................................................................ 4
二、滚存利润的分配安排 ............................................................................................................................ 4
三、风险因素................................................................................................................................................ 5
第一节 释 义.
