证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2024-026
三川智慧科技股份有限公司
关于参股公司集盛科技 2023 年度未完成业绩承诺
暨签署股权回购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2024年4月18日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于集盛科技2023年度未完成业绩承诺暨签署股权回购协议的议案》。现将有关情况公告如下：
一、交易的基本情况
经第七届董事会第二次会议审议，并经2023年第一次临时股东大会审议通过《关于受让赣州集盛科技有限责任公司8%股权暨关联交易的议案》，2023年6月，公司以自有资金6,240万元人民币收购周钢华、卢圣章、彭志松、刘峰云及彭路生合计持有的赣州集盛科技有限责任公司（以下简称“集盛科技”）8%股权，并签署了相关《股权转让协议》。
2023年6月30日，集盛科技完成工商变更登记手续，成为公司的参股公司。
二、业绩承诺的基本情况
根据双方签署的《股权转让协议》的约定，收购交易涉及的业绩承诺方为卢圣国、周钢华、卢圣章、刘晓云、彭志松、刘峰云、彭路生、赣州腾盛企业管理中心（有限合伙），其一致同意就集盛科技的业绩进行承诺，业绩承诺期间为2023年、2024年、2025年，具体约定如下：
1、承诺业绩目标
承诺集盛科技（含合并报表的子公司）2024年、2025年和2026年实现经审计后的实际净利润分别不低于人民币4000万元、10,000万元和16,000万元,三年年均净利润不低于10,000万元；
实际净利润指经上市公司指定具有证券从业资格的会计师事务所审计的集
盛科技扣除非经常性损益后净利润与经上市公司书面认可并与集盛科技日常经营相关的非经常性损益中的政府补助（扣除所得税影响）之和，但后者的金额不得超过当年度承诺实际净利润及实际实现净利润（二者孰低）的25%。其中，任一年度集盛科技具有商业实质的贸易型业务所取得的净利润不得超过当期承诺实际净利润或实际实现净利润的20%（以孰低为准）。
非经常性损益范围依据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益 （2008）》确定。
2、业绩补偿触发条件及方式
上市公司应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后四个月内，聘请具有相关证券从业资格的会计师事务所对各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，以核实集盛科技在业绩承诺期内业绩实现情况。在业绩补偿期间内，集盛科技经具有证券从业资格的会计师事务所审计的任一会计年度净利润触发下列条件之一的，业绩承诺人需承担向上市公司逐年补偿义务：
（1）2023年度实现实际净利润低于承诺指标的85%；
（2）2023年度及2024年度年累计实现实际净利润未达到两年累计承诺净利润的85%；
（3）2023年、2024年、2025年三年累计实现实际净利润未达到累计承诺净利润的100%。
若涉及市场行情出现重大变化，即：任一年度稀土氧化物当年全年市场平均价格跌幅超过上年度平均价格的25%（含），其中氧化物价格以百川盈孚网氧化镨钕每日收盘价的全年算术平均数为准。则经双方协商可将当年前述补偿义务触发条件由低于承诺指标的85%调整至低于承诺指标的80%。总体上业绩承诺期满时，累计业绩需不少于业绩承诺的100%。
则周钢华、卢圣章、彭志松、刘峰云、彭路生应依照各自转让集盛科技出资份额占本次交易对价对应比例承担补偿责任，并以现金方式对上市公司进行补偿。
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩补偿期间各年的累计承诺净利润×标的资产交易价格－累计已补偿金额；
周钢华补偿金额=当期补偿金额×1036.7609/1,968.5956
卢圣章补偿金额=当期补偿金额×198.0899/1,968.5956
彭志松补偿金额=当期补偿金额×393.9652/1,968.5956
刘峰云补偿金额=当期补偿金额×248.8305/1,968.5956
彭路生补偿金额=当期补偿金额×90.9491/1,968.5956
以上公式运用中，应遵循：（1）前述净利润均应以上述实际净利润标准确定；（2）在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不回冲；（3）标的资产交易价格为股权转让价款合计，即6240.00万元。
周钢华、卢圣章、彭志松、刘峰云、彭路生对于业绩补偿义务按交割前的股权份额互相承担连带责任，即其中一方不履行业绩补偿义务，上市公司有权要求其他方代为履行业绩补偿义务。同时，卢圣国、刘晓云及合伙企业同意对上述补偿义务承担连带保证责任。
3、减值补偿
若集盛科技在任一年度出现触发上述业绩补偿情况，上市公司在业绩承诺期间全部届满后还将聘请具有相关证券从业资格的审计机构对集盛科技进行减值测试，并出具关于减值测试结果的《专项审核意见》。如期末减值额>补偿期限内已补偿金额总数，则补偿义务人将就期末减值额与补偿期限内已补偿金额总数之间的差额进行补偿，差额补偿部分不超过本次标的资产交易价格10%。（减值额为集盛科技交易作价减去期末集盛科技的评估值并扣除补偿期限内集盛科技增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。）
集盛科技期末减值应补偿金额=集盛科技期末减值额－业绩承诺年度内已补偿金额
如发生需要进行业绩补偿或减值测试补偿的情形，在关于集盛科技的《审计报告》或《专项审核意见》出具后的10个工作日内，由上市公司就需要补偿的业绩书面通知业绩承诺补偿方。业绩承诺补偿方应当在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内以现金方式向上市公司一次性支付应当补偿的金额。
业绩承诺方各年度累计补偿金额之和不超过本次标的资产交易价格。
4、股权回购
业绩承诺方承诺在集盛科技因历史生产经营过程中，以及业绩承诺期内日常经营管理中所产生的安全生产、环保等违法行为，导致集盛科技被主管机关勒令停产、受到行政处罚且无法取得相关主管部门关于不构成重大违法违规专项证明的情况，上市公司可要求业绩承诺方任意一方或多方在该事实发生之日起三十日内，回购上市公司受让的全部股权，回购价格依据股权转让价款+从上市公司支付股权转让款之日起至交易承诺方实际支付回购款之日8%年化利率资金成本确定。上市公司将为取得专项守法证明提供必要协助。
业绩承诺期内，集盛科技经上市公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计，无法出具标准无保留意见的《审计报告》或《专项审核意见》的；或任一年度实现业绩未达到承诺业绩70%，或三年累计业绩未达到承诺业绩的70%，且考核年度稀土氧化物未出现市场价格大幅下跌情况（当年全年市场平均价格跌幅超过上年度平均价格的50%（，氧化物价格以百川盈孚网氧化镨钕每日收盘价的全年算术平均数为准）；在各业绩承诺期集盛科技《审计报告》出具30日内，上市公司可选择书面通知业绩承诺方，要求业绩承诺方任意一方或多方回购股权转让协议项下的上市公司受让的全部股权，回购价格依据股权转让价款+从上市公司支付股权转让款之日起至业绩承诺方实际支付回购款之日8%年化利率资金成本确定。
三、业绩承诺完成情况
根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于赣州集盛科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，集盛科技2023年度业绩承诺完成情况如下：
净利润差异
年度 实际净利润/ 承诺净利润/ 值（承诺净 业绩承诺完 业绩承诺完成情
万元 万元 利润-实际净 成率 况
利润）/万元
2023 -6,260.09 4,000 10,260.09 -156.50% 未完成
集盛科技 2023 年度经营亏损，实际净利润为-6,260.09 万元,实现业绩未达
到承诺业绩的 70%，且考核年度稀土氧化物未出现市场价格大幅下跌情况（当年全年市场平均价格跌幅超过上年度平均价格的 50%），触发股权回购条款。
四、股权回购安排
为维护上市公司及全体股东利益，控制投资风险，公司根据《股权转让协议》
的约定，要求业绩承诺方回购上市公司持有的集盛科技 8%的股权，并签署《股权回购协议》。《股权回购协议》主要内容如下：
（一）股权回购
本协议项下的回购标的为上市公司持有的集盛科技 8%股权，该股权为上市公司合法拥有，享有完全、有效的处分权，且没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。
（二）回购价款及支付
回购价款依据股权转让价款+从上市公司支付股权转让款之日起至业绩承诺方实际支付回购款之日 8%年化利率资金成本确定。各方一致确认，该笔股权回购价款应为上市公司根据原协议向业绩承诺方支付的股权转让款人民币 6240 万
元+利息 404.8307 万元（利息计算至 2024 年 4 月 18 日），共计人民币 6644.8307
万元（大写：陆仟陆佰肆拾肆万捌仟叁佰零柒元整）。2024 年 4 月 18 日之后至
业绩承诺方实际支付回购款之日的利息仍按 8%年化利率计算，直至回购价款支付完毕时止。业绩承诺方对上述股权回购款支付承担连带责任。
（三）股权变更登记
自业绩承诺方支付完毕全部股权回购价款后 10 日内，双方共同前往登记部门现场办理集盛科技 8%股权的工商变更登记手续。
（四）违约责任
如业绩承诺方未按本协议条款约定支付股权回购款，上市公司有权要求业绩承诺方以逾期未付金额为基数，除按 8%年化利率计算资金成本外，还应按每日万分之四向上市公司计付逾期付款违约金。逾期超过十五日，上市公司有权将业绩承诺方卢圣国、周钢华、卢圣章、刘晓云所持并质押给上市公司用于业绩承诺及股权回购担保的集盛科技股权，以变卖或拍卖的方式优先获得清偿。
五、监事会意见
监事会认为，集盛科技业绩承诺实现情况及股权回购方案事项符合实际情况，公司拟与回购方签署的股权回购协议，履行相关业绩承诺，控制投资风险，有利于保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。该事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意该股权回购事项。
六、对公司的影响
制投资风险，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常运营和业务发展造成重大不利影响。股权回购完成后，公司不再持有集盛科技的股权。
八、公司后续措施
公司将督促业绩承诺方按照约定及时履行股权回购义务，切实保护上市公司及全体股东的利益。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
九、备查文件
（一）第七届董事会第八次会议决议；
（二）第七届监事会第五次会议决议；
（三）北京兴华会计师事务所出具的《关于赣州集盛科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》；
（四）股权回购协议。
特此公告。
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