300066 深市 三川智慧

证券代码：300066          证券简称：三川智慧        公告编号：2023-033
              三川智慧科技股份有限公司

            第七届董事会第一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月20日以电子邮件、传真、当面送达等方式向全体董事发出召开第七届董事会第一次会议通知，会议于2023年4月27日在公司行政楼三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事郭华平先生、李旭先生、曹元坤先生以通讯（视频）方式参加本次会议。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李建林先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并以书面表决方式通过以下议案：

    一、审议通过《关于选举公司董事长的议案》

  经审议，公司董事会同意选举李建林先生为公司第七届董事会董事长,任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。李建林先生简历详见附件。

  本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于董事会、监事会完成换届并选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

    二、审议通过《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》

  公司第七届董事会成员已经公司2022年度股东大会选举产生。根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及公司董事会各专门委员会实施细则的规定，公司第七届董事会对设立的战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会等四个董事会专门委员会进行换届选举,以协助董事会行使职权。公司第七届董事会各专门委员会拟任委员及主任委员如下：

  战略委员会：李建林（主任委员）、李强祖、宋财华、童为民、曹元坤


  审计委员会：郭华平（主任委员）、李旭 、左富强

  提名委员会：李旭（主任委员）、李强祖、曹元坤

  薪酬与考核委员会：曹元坤（主任委员）、郭华平、钱龙

  以上董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事担任召集人（主任委员）。公司董事会各专门委员会成员任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。上述董事会各专门委员会成员简历详见附件。

  本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于董事会、监事会完成换届并选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

    三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

  根据公司董事长李建林先生提名，经审议，公司董事会同意聘任李强祖先生为公司总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。李强祖先生简历详见附件。

  本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于董事会、监事会完成换届并选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

  四、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

  根据公司总经理李强祖先生的提名，经审议，公司董事会同意聘任宋财华先生、童为民先生、倪国强先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。上述高级管理人员简历详见附件。

  本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于董事会、监事会完成换届并选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

  五、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

  根据公司总经理李强祖先生的提名，经审议，公司董事会同意聘任童为民先
生为公司财务总监，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。童为民先生简历详见附件。

  本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

  具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于董事会、监事会完成换届并选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

    六、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  根据公司董事长李建林先生的提名，经审议，公司董事会同意聘任倪国强先生为公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。倪国强先生简历详见附件。

  本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

  具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于董事会、监事会完成换届并选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

  七、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

  经审议，公司董事会同意聘任刘佳女士为证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。刘佳女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，简历详见附件。
  本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

  具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于董事会、监事会完成换届并选举董事长、监事会主席、董事会各专门委员会委员及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》。

    八、审议通过《2023 年第一季度报告》

  2023年第一季度，公司实现营业总收入412,772,002.87元，较上年同期增长162.07%；实现营业利润13,703,244.29元，较上年同期下降61.18%；归属于上市公司股东的净利润17,528,353.64元，较上年同期下降48.50%。

  本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

  《2023年第一季度报告》详见证监会指定的创业板信息披露网站。

    九、审议通过《关于对天和永磁与溪源新材关联交易事项予以确认的议案》
  2023 年 3 月,公司控股子公司赣州天和永磁材料有限公司（以下简称“天和
永磁”）与赣州溪源新材料有限公司（以下简称“溪源新材”）签署《销售合同》，约定由天和永磁向溪源新材出售稀土氧化物，其中氧化镨钕 15 吨、单价 57.5
万元/吨，氧化镝 3 吨、单价 195 万元/吨，氧化铽 0.3 吨、单价 1000 万元/吨，
合同总金额为 1,747.5 万元。截至目前，上述合同已实际履行完毕。

  鉴于溪源新材系周钢华先生持股 99.5%的控股子公司，周钢华先生原持有公司 5%股份，减持公司股份至 5%以下未满一年，因此其控股子公司溪源新材仍为公司关联法人，公司控股子公司天和永磁与溪源新材签订合同发生交易事项构成关联交易。

  本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

  具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于对控股子公司与关联方之间的关联交易予以确认的公告》。

    十、审议通过《关于转让控股子公司余江水务股权的议案》

  鹰潭市余江区江川水务有限公司（以下简称“余江水务”或“标的公司”）由本公司与余江县自来水公司共同投资设立，注册资本为 5,449.31 万元，其中本公司出资人民币 2,779.15 万元，出资比例为 51%，系本公司的控股子公司。
  鹰潭市余江区人民政府为统筹余江区域供水，实施城乡供水一体化，拟收购本公司持有的余江水务 51%的股权，并授权鹰潭市余江区城镇建设综合开发公司作为收购主体，与本公司签署《鹰潭市余江区江川水务有限公司股权转让协议》。经双方协商一致，确定本次转让标的公司 51%股权的转让价款为人民币 11,944.2万元。

  本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

  具体内容详见公司同日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于转让控股子公司余江水务股权的公告》。

  特此公告。

                                            三川智慧科技股份有限公司
                                                              董事会
                                              二〇二三年四月二十七日
附件：

                    相关人员简历

  李建林先生，1956 年出生，中国国籍，无境外居留权，高级经济师，高级政工师。曾任鹰潭市水表厂车间主任、生产技术科长、副厂长、厂长，鹰潭市三川有限公司董事长、总经理，2004 年至今任公司控股股东江西三川集团有限公司董事长兼总裁，2017 年 4 月起任本公司董事长。1991 年获全国五一劳动奖章，1992 年、2000 年先后两次被评为江西省劳动模范，2006 年被评为江西省第一届十大创业先锋，2008 年被授予江西省优秀企业家称号，2010 年被授予江西省第四届十大经济人物称号，2013 年被鹰潭市授予建市 30 周年十大先进模范人物称号，2015 年被授予全国劳动模范荣誉称号。

  李建林先生与公司董事、总经理李强祖先生共同为公司的实际控制人，直接持有公司股份 4,650,000 股，通过江西三川集团有限公司间接持有公司股份152,312,068 股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

  李强祖先生，1977 年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。曾任鹰潭市水表配件厂副厂长、厂长，鹰潭市三川有限公司总经理助理，2004 年 5 月至今任本公司总经理。现任江西省总商会兼职副会长、中国工商业联合会第十三次全国代表大会代表、第十三届江西省政协委员及鹰潭市第十届人大常务委员会委员。

  李强祖先生与公司董事长李建林先生共同为公司的实际控制人，直接持有公司股份6,497,253 股，通过江西三川集团有限公司间接持有公司股份 62,897,383股，与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其

  宋财华先生，1970 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，高级工程师。曾任江西冠华电子有限公司生产技术科长，鹰潭市水表厂副总工程师，鹰潭市三川有限公司家用电器厂副厂长，鹰潭市三川有限公司水表厂技术副厂长，2004 年 5 月至今任本公司副总经理。现任中国计量协会水表工作委员会副秘书长。

  宋财华先生直接持有公司股份 2,728,213 股，通过江西三川集团有限公司间接持有公司股份 2,138,426 股，在公司控股股东担任董事，除此之外，与公司实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形