证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2023-011
三川智慧科技股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月20日以电子邮件、传真、当面送达等方式向全体董事发出召开第六届董事会第二十七次会议通知，会议于2023年3月30日在公司行政楼三楼会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李建林先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并以书面表决方式通过以下议案：
1、审议通过《2022年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会递交了《2022年度独立董事述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上述职。
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
2、审议通过《2022年度总经理工作报告》
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、审议通过《2022年度财务决算报告》
2022年度，公司实现营业收入133,167.97万元，较上年同期增长42.13%；实现营业利润24,871.94万元，较上年同期增长14.64%；实现归属于上市公司股东的净利润21,391.47万元，较上年同期增长13.00%。截至报告期末，公司总资产达到300,363.21万元，同比增长21.87%；归属于上市公司股东的所有者权益为224,181.00万元，同比增长9.47%。
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披
露的《2022年度财务决算报告》。
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
4、审议通过《2022年年度报告》及其摘要
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2022年年度报告全文》及《2022年年度报告摘要》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
5、审议通过《2022 年度社会责任报告》
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2022 年度社会责任报告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、审议通过《2022年度利润分配预案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2022 年
实现净利润 185,499,667.27 元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积
18,549,966.73 元，加上上年结存未分配利润 662,423,216.16 元，减去 2021 年
度分配现金股利 31,200,997.86 元，本年度末可供投资者分配的利润为
798,171,918.84 元。
公司2022年度利润分配预案为：以2022年12月31日总股本1,040,033,262股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利 31,200,997.86 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
7、审议通过《2022年度内部控制评价报告》
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。董事会认为：公司的内部控制是有效的，符合《企业内部控制基本规范》的要求，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，
强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2022年度内部控制评价报告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议通过《关于确认2022年度日常关联交易并预计2023年度日常关联交易的议案》
2022年度，公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易总额为
12,063.08万元，交易内容为购销商品、租赁房屋、提供技术服务等。上述交易，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。公司预计2023年度与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易总额不超过16,700万元。
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于确认2022年度日常关联交易并预计2023年度交易额度的公告》。
关联董事李建林先生、李强祖先生、宋财华先生、童为民先生回避表决，本议案以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，已为公司提供四年的审计服务，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年，审计费用将根据 2023 年公司实际业务情况和市场公允合理的定价原则与审计机构协商确定。
公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2022年度股东大会审议。
10、审议通过《关于变更会计政策的议案》
财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 15 号》（财会
[2021]35 号），该解释“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内
容自 2022 年 1 月 1 日起施行，“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日
起施行。
财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了《企业会计准则解释第 16 号》（财会
[2022]31 号），该解释“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不
适用初始确认豁免的会计处理”内容自 2023 年 1 月 1 日起施行；“关于发行方
分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。公司根据上述要求对会计政策相关内容进行相应变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于变更会计政策的公告》。
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
11、审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
为真实反映公司截至2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》、公司会计政策及财务谨慎性原则，公司于2022年末对各类资产进行了清查，并进行了分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，应计提各项资产减值准备人民币2766.82万元。
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2022年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。
本议案以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
12、审议通过《关于天和永磁 2022 年度业绩承诺完成情况的说明》
根据本公司与交易对方陈久昌、周钢华、舒金澄签订的《关于赣州天和永磁材料有限公司之股权转让协议》，陈久昌、周钢华、舒金澄承诺天和永磁（含合并报表的子公司）2022 年实现经审计后的实际净利润不低于人民币 3,600 万元，其中经本公司书面认可并与天和永磁日常经营相关的非经常性损益中的政府补助之和不得超过当年度承诺实际净利润及实际实现净利润（二者孰低）的 25%。
如 2022 年度实现的实际净利润低于承诺指标的 90%则触及业绩补偿条款。
经北京兴华会计师事务所审计，2022年度天和永磁实际净利润为 3,423.23 万元，完成承诺指标的 95.09%；其中经本公司书面认可并与天和永磁日常经营相关的非经常性损益（扣除企业所得税影响数）中的政府补助 4,357,475.03 元，占 2022年度净利润的 12.64%。上述业绩完成情况已经北京兴华会计师事务所审核并出具（2023）京会兴核第 01000001 号《关于赣州天和永磁材料有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》，天和永磁 2022 年度业绩承诺完成情况不触及业绩补偿条款。
具体内容详见公司于2023年3月31日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于赣州天和永磁材料有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告》。
本议案以8票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
13、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第七届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第六届董事会任期将于2023年4月29日届满，现需进行换届选举。经公司董事会提名委员会进行资格审查后，公司第六届董事会现提名李建林先生、李强祖先生、童为民先生、宋财华先生、左富强先生、钱龙先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，任期自2022年度股东大会审议通过之日起三年。第七届董事会非独立董事候选人简历详见附件1。
为确保公司董事会正常运作，在第七届董事会董事就任前，公司第六届董事会全体董事将继续依照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）同意李建林先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（2）同意李强祖先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（3）同意宋财华先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（4）同意童为民先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（5）同意左富强先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（6）同意钱龙先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。
表决结果：8 票同意；0 票反对；0 票弃权。
公司独立董事发表了同
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