证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2022-028
三川智慧科技股份有限公司
关于对外投资设立龙南集盛科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次对外投资概述
2022 年 4 年 28 月，三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”或“乙方”）与赣州集盛科技有限责任公司（以下简称“赣州集盛”或“甲方”）签署《龙南集盛科技有限公司出资人协议书》，确认共同出资人民币 2,000万元，设立“龙南集盛科技有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），新建“年产 3200 吨 REO 二次资源综合利用项目”，从事钕铁硼废料、熔盐渣、城市矿产等资源回收加工及销售业务。其中公司出资 700 万元，出资比例为 35%；赣州集盛出资 1,300 万元，出资比例为 65%。
本次对外投资已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。根据公司章程，本次投资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
名称：赣州集盛科技有限责任公司
统一社会信用代码：9136078266204466X8
注册地址：江西省赣州市南康区龙华乡沙田塅村
法定代表人：刘晓云
注册资本：23,500 万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：钕铁硼废料的收购、加工、销售；溶盐渣、电解渣、铽钙渣、镝钙渣等稀土废料（废渣）的收购、加工、销售；含稀土的灯粉废料、荧光粉废料的收购、加工、销售；酸溶渣、环保渣、尾渣、含微量稀土粘土、含微量稀土铁
渣等的稀土废料（废渣）的收购、综合利用、加工、销售；单一稀土氧化物、稀土富集物的收购、加工、销售；稀土金属、稀土合金的收购、销售；单一、富集、混合的草酸稀土、碳酸稀土等稀土盐类的灼烧（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、投资标的基本情况
本次对外投资的投资标的为设立合资公司，新建“年产 3200 吨 REO 二次资
源综合利用项目”。其中公司出资 700 万元，出资比例为 35%；赣州集盛出资 1,300万元，出资比例为 65%。各方均以人民币现金出资。
合资公司名称（暂定名）：龙南集盛科技有限公司；注册资本：人民币 2,000万元；注册地址：江西省赣州市龙南富康工业园区；经营范围：钕铁硼废料、废旧磁材、稀土金属废料等资源化利用（以工商登记机构核准为准）。
“年产 3200 吨 REO 二次资源综合利用项目”，总投资约 6.8 亿元，除本次
出资设立合资公司外，后期资金将根据需要通过股东增资和外部融资等方式解决。项目建成达产后，可形成年产 3200 吨稀土氧化物（REO）的生产能力，预计年平均净利润达 1.65 亿元。
四、投资协议的主要内容
（一）合资公司的注册资本及各方出资情况
合资公司的注册资本为人民币2,000万元，其中甲方以现金出资1,300万元，出资比例为 65%；乙方以现金出资 700 万元，出资比例为 35%。出资各方将于合资公司注册完成之日起 180 日内缴清全部出资款。未经另一方书面同意，出资双方不得在其对合资公司的出资（股权）上设置质押或其他权利负担。
（二）合资公司组织架构
1、合资公司设股东会，股东会由全体股东组成，为合资公司的权力机构，负责合资公司重大事项决策，并依照《公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
2、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，重大事项决议须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过，其他事项决议经全体股东所持表决权过半数通过。
3、合资公司设立董事会，由五人组成，甲方推荐三名董事，乙方推荐两名董事。董事经股东推荐后由股东会选举产生或更换，对股东会负责。董事每届任
期为三年，任期届满，经连选可以连任。董事会设董事长一名，董事长由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。董事会对股东会负责，董事会决议的表决，实行一人一票。对于所议普通事项，由全体董事过半数审议通过；但对重大事项，必须经全体董事三分之二以上审议通过。
4、合资公司设监事会，监事会成员三名。甲方和乙方各推荐一名监事，由股东会选举或更换；另外一名监事由职工代表担任，通过职工代表大会或民主选举产生。监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
5、合资公司设立经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、财务负责人一名和副总经理若干名。总经理、副总经理由董事会聘任或者解聘，财务负责人由乙方提名，董事会聘任或者解聘。
（三）有关项目约定
合资公司项目建设应在“年产3200吨REO二次资源综合利用项目”通过政府相关部门审批（包括但不限于行政、环评、能评、安评）后实施。若明确无法通过某一审批致使合资公司无法合法合规地开展建设、生产、运营，则合资公司应解散并依法开展清算。
（四）其他约定事项
1、合资公司经营方式为有限责任公司，经营期限为20年。
2、在项目正式投产并运营12个月至24个月间，乙方可通过换股形式按市场公允价格收购该合资公司剩余全部（或部分）股权。
3、合资公司应在每一个会计年度终了后编制年度财务会计报告并进行审计，同时将审计后财务会计报告的副本分送各股东、董事、监事。年度财务会计报告由乙方推荐的具有证券从业资格的会计师事务所予以审计。
4、非经一方书面同意，另一方不得转让合资公司股权（包括该等股权有关的任何形式的期权、衍生、质押或其它安排）给任何第三方（包括采取出售股权再委托代持等隐瞒方式）。
5、非经全体股东一致同意，合资公司或合资公司股东、董事以及其他高级管理人员不得以合资公司资产对外（包括但不限于股东及其关联公司）担保，不得以合资公司名义进行其他保证行为，不得把合资公司资产借给个人或组织（包
括但不限于股东及其关联公司）。否则，责任方应按合资公司注册资本的20%向合资公司的其他股东支付违约金；由此给合资公司造成损失的责任方应全额赔偿。
6、任何一方如未按本协议规定按期足额缴纳出资额，每逾期一天，违约方应按逾期出资额的万分之五向守约方支付违约金。如逾期90日仍未缴纳出资额，除违约方应支付违约金外，守约方有权终止本协议，并有权通知股东解散合资公司。由于一方的违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任，并按照法律、法规的规定赔偿守约方因此遭受的经济损失。
7、甲、乙双方因对本协议的理解与执行过程中产生的任何争议，首先友好协商解决。如果经友好协商不能解决时，任何一方均可提交住所地有管辖权的人民法院裁决。
五、本次对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响
本次对外投资，旨在把握稀土产业的发展机遇，进一步拓展公司的业务领域和发展空间，完善公司产业布局，加强新兴产业对公司盈利能力的驱动作用，提升公司的整体竞争力。本次对外投资可能存在项目未通过审批、未通过验收、项目建设延期以及项目运营管理不善、经营业绩不达预期、税收优惠政策调整、市场开拓不力、市场价格不稳定等风险，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十一次会议决议。
2、《龙南集盛科技有限公司出资人协议书》。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十八日
查看PDF原文
