证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2021-010
三川智慧科技股份有限公司
第六届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年3月15日以电子邮件、传真、当面送达等方式向全体董事发出召开第六届董事会第十次会议通知，会议于2021年3月25日在公司行政楼三楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李建林先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事审议并以书面表决方式通过以下议案：
1、审议通过《2020年度董事会工作报告》
公司独立董事向董事会递交了《独立董事2020年度述职报告》,并将在公司2020年度股东大会上述职。
《2020年度董事会工作报告》、《独立董事2020年度述职报告》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
2、审议通过《2020年度总经理工作报告》
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、审议通过《2020年度财务决算报告》
2020年度，公司实现营业收入93,831.57万元，较上年同期下降4.98%；实现营业利润25,145.82万元，较上年同期增长10.62%；实现归属于上市公司股东的净利润21,272.52万元，较上年同期增长11.17%。截止报告期末，公司总资产达到236,181.04万元，同比增长7.91%；归属于上市公司股东的所有者权益为
193,850.72万元，同比增长9.63%。
《2020年度财务决算报告》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
4、审议通过《2020年年度报告》及其摘要
《2020年年度报告》及其摘要详见证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
5、审议通过《2020年度利润分配预案》
经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2020 年
实现净利润 18,604.22 万元，根据公司章程的规定，提取法定盈余公积 1,860.42万元，加上上年结存未分配利润 45,445.68 万元，减去 2019 年度分配现金股利5,200.17 万元，本年度末可供投资者分配的利润为 56,989.31 万元。
公司 2020 年度利润分配预案为：以 2020 年 12 月 31 日总股本 1,040,033,262
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），共计派发现金红利 41,601,330.48 元。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司2020年度股东大会审议。
6、审议通过《2020年度内部控制评价报告》
报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。董事会认为：公司的内部控制是有效的，符合《企业内部控制基本规范》的要求，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
《2020年度内部控制评价报告》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、审议通过《关于确认2020年度日常关联交易并预计2021年度交易额度的议案》
2020年度，公司与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易总额为
3,508.83万元，交易内容为水表及配件的销售与采购等。上述交易，价格公允，属于与日常经营相关的事项，符合公司实际经营需要，不存在任何内部交易，不
存在损害公司和所有股东利益的行为。公司预计2021年度与日常关联交易的关联方之间发生的关联交易总额不超过6,500万元。
本议案具体内容详见公司于2021年3月26日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于确认2020年度日常关联交易并预计2021年度交易额度的公告》。
关联董事李建林先生、李强祖先生、宋财华先生、童为民先生回避表决，本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议通过《关于收购江西三川科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》
江西三川科技有限公司（以下简称“三川科技”）是鹰潭三川水泵有限公司（以下简称“三川水泵”）的控股子公司，主要从事二次供水设备科研、生产、销售与服务，主要产品包括 SCWG 系列无负压管网叠压稳流给水设备、SCBP 系列变频气压给水设备以及智慧泵房等。公司拟以现金支付的方式，以 5,700 万元人民币的价格收购三川水泵以及胡风云、刘姚文、李胜祖、张纯洁、彭波、肖小玲、曾福金、汪冲、祝亮平、童建斌合计持有的三川科技 100%的股权，本次交易完成后，三川科技将成为公司的全资子公司。交易对方承诺三川科技 2021 年、2022
年和 2023 年经审计后净利润合计不低于人民币 2,400 万元人民币（对应 2021
年、2022 年和 2023 年分别为 660 万元、790 万元和 950 万元）。
鉴于本次交易的交易对方三川水泵系公司控股股东江西三川集团有限公司（以下简称“三川集团”）持股77.81%的控股子公司，交易对方之一的自然人李胜祖与公司实际控制人李建林系父子关系，交易对方之一的自然人胡风云系公司控股股东三川集团的董事。根据《公司章程》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，三川水泵、李胜祖、胡风云系公司关联方，公司收购其所持三川科技股权事项构成关联交易。
本议案具体内容详见公司于2021年3月26日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于收购江西三川科技有限公司100%股权暨关联交易的公告》。公司独立董事对本次交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
关联董事李建林先生、李强祖先生、宋财华先生、童为民先生回避表决，本议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
9、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，
具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，已为公司提供两年的审计服务，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，为公司出具的年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。公司拟续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，审计费用将根据2021年公司实际业务情况和市场公允合理的定价原则与审计机构协商确定。公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
本议案具体内容详见公司于2021年3月26日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚须提交公司2020年度股东大会审议。
10、审议通过《关于变更会计政策的议案》
根据中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据新租赁准则的要求，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更。
本议案具体内容详见公司于2021年3月26日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于变更会计政策的公告》。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
11、审议通过《关于计提信用减值损失及资产减值损失的议案》
为真实反映公司截止2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营情况，根据《企业会计准则》、公司会计政策及财务谨慎性原则，公司于2020年末对各类资产进行了清查，并进行了分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，应计提资产减值准备2,328.09万元。
本议案具体内容详见公司于2021年3月26日在证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于2020年度计提信用减值损失及资产减值损失的公告》。
本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
12、审议通过《关于召开 2020 年度股东大会的议案》
公司拟定于2021年4月16日下午13:30在公司行政楼三楼会议室召开2020年度股东大会。《关于召开2020年度股东大会的通知》详见证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会
二〇二一年三月二十五日
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