证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2023-018
北京海兰信数据科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 20
日召开的第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第二十六次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，由于 3 名激励对象离职，公司将回购注销其已获授但尚未解除限售的 98,224 股限制性股票；鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就，公司将回购注销 31 名激励对象持有的 1,052,898 股限制性股票。本次合计注销 1,151,122 股限制性股票，详细情况如下：
一、2020 年限制性股票授予情况
（一）首次授予
公司于 2020 年 2 月 14 日召开了第四届董事会第三十二次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定 2020 年 2 月 14 日为首次授予日，首次授予 37 名激励对象 2,455,586 股限
制性股票。2020 年 3 月 13 日，首次授予部分的限制性股票完成授予登记工作。
（二）预留授予
公司于 2020 年 12 月 31 日召开了第四届董事会第四十六次会议和第四届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的
议案》，确定 2020 年 12 月 31 日为预留部分授予日，预留部分授予 7 名激励对
象 539,011 股限制性股票。2021 年 3 月 2 日，预留授予部分的限制性股票完成授
予登记工作。
（一）业绩考核指标
首次授予部分的限制性股票和预留授予部分的限制性股票业绩考核指标相
同，如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以 2019 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%；
第二个解除限售期 以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15%；
第三个解除限售期 以 2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 15%；
（二）解锁期安排
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售数量占获授
限制性股票数量比例
首次授予 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次 30%
第一个解除限售期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次 40%
第二个解除限售期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
首次授予 自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次 30%
第三个解除限售期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售数量占预留
限制性股票数量比例
预留授予 自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留 30%
第一个解除限售期 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留 40%
第二个解除限售期 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予 自预留授予日起 36 个月后的首个交易日起至预留 30%
第三个解除限售期 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
三、回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因和数量
1、员工离职回购注销
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，合同到期且
激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，其已解除限售的股票不作处理，已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。由于 3 名激励对象离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 98,224 股回购注销。
2、第三个解除限售期条件未成就
公司 2022 年度经审计的营业收入为 724,414,789.41 元，较 2021 年营业收入
同比减少 19.72%，增长率为负，未达到第三个解除限售期业绩考核指标，即以2021 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 15%。因此，根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对公司 2020 年限制性股票激励计划所涉“第三个解除限售期”已授予但尚未解除限售的 31 名激励对象持有的共计 1,052,898 股（不含离职部分份额）限制性股票进行回购注销。
（二）回购的价格
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司回购价格为授予价格，即首次授予的限制性股票回购价格为 6.09 元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格为 7.36 元/股；因首次授予的限制性股票参与了公司 2019
年度现金分红（每 10 股派发现金红利 0.3 元）和 2020 年度权益分派（以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 5 股），预留授予的限制性股票参与了 2020 年度权
益分派（以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股），回购价格应做相应调整。因此，首次授予的限制性股票调整后的回购价格为 4.04 元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格为 4.91 元/股，合计回购总金额为 4,860,746.34 元。
（三）回购资金来源
本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
四、本次回购注销后公司股本结构变动情况表
变动前 本次变动数量 变动后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
一、有限售 107,771,971 14.88% -1,151,122 106,620,849 14.74%
条件股份
股权激励限 1,151,122 0.16% -1,151,122 0 0
售股
二、无限售 616,708,254 85.12% 0 616,708,254 85.26%
条件股份
三、总股本 724,480,225 100.00% -1,151,122 723,329,103 100.00%
备注：截止 2023 年 4 月 20 日，公司总股本为 724,480,225 股。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，为股东创造最大价值的回报。
六、独立董事意见
公司因员工离职回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，以及因公司 2022 年度实现的经营业绩未达到公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核要求，对第三个限售期未达到解除限售条件的部分限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。同意公司合计回购注销 1,151,122 股限制性股票，并同意提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
经审核，公司监事会认为：根据相关规定，由于 3 名激励对象离职，不再符合公司限制性股票激励对象的条件；公司 2020 年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件未成就，导致当期限制性股票不能解除限售而由公司回购注销。董事会审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意将已获授但尚未解除限售的 1,151,122 股限制性股票进行回购注销。
八、法律意见书
北京市中伦律师事务所认为：公司本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销相关议案尚需提交股东大会审议；本次回购注销的原因符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《2020 年限制性股票激励计划》的相关规定；本次回购注销股票的数量、价格的确定及资金来源符合《2020 年限制性股票激励计划》的规定。公司应就本次回购注销激励股份及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减资和股份注销登记等手续。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第四十三次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见；
4、《北京市中伦律师事务所关于关于北京海兰信数据科技股份有限公司限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司
董事会
二〇二三年四月二十二日
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