300065 深市 海兰信

证券简称：海兰信                                      证券代码：300065
  北京海兰信数据科技股份有限公司

      BeijingHighlanderDigitalTechnologyCo.,Ltd.

    （北京市海淀区地锦路 7 号院 10 号楼 5 层 501）

 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票
          预案（修订稿）

                  二〇二二年十月


                  重要提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
    一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021 年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司第五届董事会第三十六次会议、第五届董事会第三十七次会议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。

    二、本次发行对象为

    华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金、盈帆花友稳健 1 期私募证券投资基金、盈帆花友稳健 2 期私募证券投资基金、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、彭铁缆、杜景玉，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

    三、本次发行股票募集资金总额为 299,999,992.59 元，不超过人民币 3 亿元
且不超过最近一年末净资产的 20%；在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                  单位：万元

 序号                  项目名称                    总投资额    拟使用募
                                                                  集资金额

  1    海洋基础工程技术服务能力建设项目                26,552.98  21,000.00

  2    补充流动资金                                    9,000.00    9,000.00

                      合计                            35,552.98  30,000.00

    若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

    四、根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.81 元/股。

    本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日（2022 年 9 月 26
日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

    五、本次拟发行的股票数量为 30,581,039 股，未超过公司董事会决议规定的
上限。截至本预案公告日，公司总股本为 693,899,186 股，本次发行股票数量占发行前公司总股本的 4.41%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

    六、本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6 个月内不得转让。本
次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。

    七、公司一直严格按照《公司章程》中关于现金分红政策和股东大会对利润分配方案的决议执行现金分红政策。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）等规定要求，在发行股票预案中披露了利润分配政策尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划等情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
    八、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

    九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司制定了本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
    十、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公
司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。


                  目  录


重要提示......2
目  录......5
释  义......7
第一节 本次发行股票方案概要......9

    一、公司基本情况......9

    二、本次发行的背景和目的......10

    三、发行对象及其与公司的关系......13

    四、本次发行方案概要......14

    五、本次发行是否构成关联交易......17

    六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......18
    七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件......18
    八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
......18
第二节 附生效条件的股份认购协议摘要......20

    一、认购主体和签约时间......20

    二、认购价格、认购方式、支付方式......20

    三、协议的生效条件......21

    四、其他......22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......23

    一、本次募集资金使用计划......23

    二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性......23

    三、可行性分析结论......29
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......31
    一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动
情况......31


    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......32
    三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况......32
    四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情
形......33
    五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......33

    六、本次发行相关的风险说明......33
第五节 公司利润分配政策及执行情况......39

    一、《公司章程》中利润分配政策......39

    二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......42

    三、未来三年股东分红回报规划......43
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺......48
    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明......48

    二、本次发行摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补回报措施......48

                      释  义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

                                一、普通词汇

 本次发行            指  北京海兰信数据科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向
                          特定对象发行股票事项

 海兰信、北京海兰信、

 上市公司、公司、本公  指  北京海兰信数据科技股份有限公司

 司、发行人

 海兰劳雷            指  上海海兰劳雷海洋科技有限公司，发行人全资子公司

 三沙海兰信          指  三沙海兰信海洋信息科技有限公司，发行人全资子公司

 劳雷香港            指  劳雷海洋系统有限公司，海兰劳雷控股子公司

 Summerview          指  SummerviewCompanyLimited，海兰劳雷全资子公司

 本、募集说明书      指  《北京海兰信数据科技股份有限公司以简易程序向特定对
                          象发行股票募集说明书》

 保荐机构、主承销商、 指  国泰君安证券股份有限公司
 国泰君安

 发行人律师、律师、中  指  北京市中伦律师事务所

 伦

 会计师、致同        指  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

 报告期、近三年及一期  指  2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-6 月

 近三年              指  2019 年、2020 年、2021 年

 最近一年及一期      指  2021 年、2022 年 1-6 月

 股东大会            指  北京海兰信数据科技股份有限公司股东大会

 董事会              指  北京海兰信数据科技股份有限公司董事会

 监事会              指  北京海兰信数据科技股份有限公司监事会

 三会                指  股东大会、董事会和监事会

 公司章程            指  北京海兰信数据科技股份有限公司章程

 国务院              指  中华人民共和国国务院

 中国证监会、证监会  指  中国证券监督管理委员会

 自然资源部、国