证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2020-145
北京海兰信数据科技股份有限公司
第四届董事会第四十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 28
日上午 9:30 在公司会议室以通讯方式召开了第四届董事会第四十五次会议。公
司于 2020 年 12 月 22 日以电话及电子邮件形式通知了全体董事，会议应参加董
事 5 人，实际参加董事 5 人，其中独立董事 2 人。本次董事会的召集和召开程序
符合《中华人民共和国公司法》和《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长申万秋先生召集和主持。
经与会董事逐项认真审议，以记名投票方式通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的条件，董事会经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板向特定对象发行股票的各项条件和资格，同意公司向深圳证券交易所申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
本议案涉及关联交易，董事申万秋先生回避表决，有效表决票为 4 票。其他董事对本议案进行逐项表决，通过了本次发行的具体方案：
1、种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会同意注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为特区建发，共 1 名特定对象，系符合中国证监会规定的特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的董事会决议公告日（即第四届董事会第四十五次会议决议公告日）。
本次发行的发行价格为 12.50 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1= P0-D
送红股或转增股本：P1= P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次拟向特定对象发行股票的数量为 79,552,100 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本 398,174,035 股的 30%，特区建发认购本次向特定对象发行的
全部股份。
本次发行前，如果公司股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或监管要求事项，本次发行的发行数量的上限将进行相应调整。
在前述范围内，在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、限售期
发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、募集资金用途
本次发行募集资金总额为不超过 994,401,250.00 元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还有息负债。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、本次发行的决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12 个月内有效。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议、逐项表决，并在股东大会审议通过后经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
三、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
经认真审议，同意《北京海兰信数据科技股份有限公司 2020 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事申万秋先生回避表决，有效表决票为 4 票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
经认真审议，同意《北京海兰信数据科技股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事申万秋先生回避表决，有效表决票为 4 票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经认真审议，同意《北京海兰信数据科技股份有限公司 2020 年度向特定对
象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事申万秋先生回避表决，有效表决票为 4 票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
根据《创业板上市规则》第 7.2.6 条规定，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有该规则 7.2.3 条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。
包括本次发行在内的公司控制权变更方案实施完成后，特区建发成为公司控股股东，属于公司关联人，本次发行构成关联交易。
公司董事会认为，该关联交易定价原则符合相关法律、法规等的要求，关联交易定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，并发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事申万秋先生回避表决，有效表决票为 4 票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与认购对象签订<附条件生效的股票认购协议>的议案》
经认真审议，同意公司本次向特定对象发行的股票由特区建发认购，公司与特区建发签署《附条件生效的股票认购协议》。
具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易，董事申万秋先生回避表决，有效表决票为 4 票。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
公司董事会拟提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规范围内全权办理本次发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照股东大会审议通过的本次发行方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次发行有关的一切事项；
2、为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项除外），根据监管部门的具体要求，对本次发行方案以及本次发行预案进行完善和相应调整；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议等；
4、确定募集资金专用账户。根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次发行的募集资金使用及具体安排进行调整（有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议表决的事项外）；
5、办理本次发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理呈报、审批、登记、备案、核准、同意等手续；呈报、批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；
6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行股票政策发生变化时，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整或酌情决定本次发行方案延期实施；
8、在相关法律法规及监管部门对上市公司再融资填
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