300065 深市 海兰信

证券代码：300065              证券简称：海兰信          公告编号：2020-033
          北京海兰信数据科技股份有限公司

        第四届董事会第三十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 14
日上午 9:30 在公司会议室以现场结合电话会议方式召开了第四届董事会第三十
三次会议。公司于 2020 年 4 月 3 日以电话及电子邮件形式通知了全体董事，会
议应参加董事 5 人，实际参加董事 5 人，其中独立董事 2 人。本次董事会的召集
和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长申万秋先生召集和主持。

  经与会董事逐项认真审议，以记名投票方式通过如下议案：

    一、审议通过了《2019 年度总经理工作报告》

  根据《公司章程》的规定，总经理申万秋先生根据公司 2019 年度经营情况编制了《2019 年度总经理工作报告》。

  表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    二、审议通过了《2019 年度董事会工作报告》

  根据《公司章程》的规定，董事长申万秋先生根据公司董事会 2019 年度工作情况编制了《2019 年度董事会工作报告》。

  表决结果：5 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议通过了《<2019 年年度报告>及其摘要》

  根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 30 号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规则的要求，公司根据 2019 年度的经营业绩编制了《2019 年年度报告》和《2019 年年度报告摘要》。


  具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn）的《北京海兰信数据科技股份有限公司 2019 年年度报告》及其摘要。

  表决结果：5 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过了《2019 年度财务决算报告》

  公司财务状况和经营业绩已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

  2019 末，公司总资产 2,207,711,465.50 元，负债总额 417,514,240.12 元，归
属于上市公司普通股股东的所有者权益1,786,739,700.10元，资产负债率18.91%，资产规模变动较为平稳，资产负债率保持较低水平。

  2019 年，公司实现营业收入 812,157,031.60 元，比上年同期上升 5.53%；营
业利润 124,779,746.28 元，比上年同期下降 21.57%；归属于普通股股东的净利润103,104,255.26 元，比上年同期下降 2.43%。

  表决结果：5 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过了《2019 年度利润分配预案》

  经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）审计，本公司2019 年实现归属于母公司普通股股东的净利润 103,104,255.26 元，其中，母公司实现净利润 10,089,373.08 元，根据公司法和公司章程的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金后剩余的9,484,962.40元加年初母公司未分配利润159,571,290.01元，扣除当年母公司分配2018年度股利11,855,383.14元，公司可供股东分配的利润为 157,200,869.27 元。

  为回报公司股东，结合 2019 年实际经营情况及公司利润分配政策，公司拟
以 2019 年 12 月 31 日公司股份总数 398,174,035 股扣除库存股 539,011 股后的剩
余股数 397,635,024 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元
（含税），共计派发现金股利 11,929,050.72 元，剩余未分配利润 145,271,818.55元结转至下一年度；不进行资本公积转增股本。


  董事会认为本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，有利于全体股东共享公司经营成果，符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。

  本议案审议通过后，若公司股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整。

  独立董事对此发表了同意的独立意见。

  表决结果：5 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、审议通过了《2019 年度审计报告》

  北京海兰信数据科技股份有限公司 2019 年度财务报告已经过天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司2019 年度审计报告》（编号：“天职业字[2020]20660”号），该报告已由公司审计委员会审核，并经公司董事会审议通过。

  详 见 同 日 在 中 国 证 监 会 创 业 板 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn） 披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司 2019 年度审计报告》。

  表决结果：5 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

    七、审议通过了《2019 年度内部控制自我评价报告》

  公司管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2019 年 12 月 31
日与财务报表相关的内部控制有效性作出了相关的认定，并编写了《北京海兰信数据科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》，公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了同意的独立意见。

  详 见 同 日 在 中 国 证 监 会 创 业 板 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：5 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

    八、审议通过了《2019 年度募集资金存放及使用情况专项报告》

  公司对 2019 年度的募集资金存放与使用情况编制了《北京海兰信数据科技
股份有限公司关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告》；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2019 年度的募集资金存放与使用情况进行了审计，并出具了《北京海兰信数据科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（编号：“天职业字[2020]20663”号）；海通证券发表了《关于北京海兰信数据科技股份有限公司募集资金 2019 年度存放及使用情况的核查意见》；公司独立董事对公司 2019 年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见。

  详 见 同 日 在 中 国 证 监 会 创 业 板 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn） 披露的《北京海兰信数据科技股份有限公司 2019 年度募集资金存放及使用情况专项报告》。

  表决结果：5 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

    九、审议通过了《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2019 年度业绩承诺
完成情况的专项审核报告》

  公司在 2018 年重大资产重组项目中，海兰劳雷公司原股东珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）承诺，海兰劳雷公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 10,163.27 万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（编号：“天职业字[2020] 20669”号）；中信证券发表了《中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产之标的资产2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见》；2019 年度海兰劳雷公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额为 10,583.12 万元，完成率 104.13%，海兰劳雷公司已完成本年度业绩承诺。

  详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）的《关于上海海兰劳雷海洋科技有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》。

  表决结果：5 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

    十、审议通过了《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”） 具有
从事证券、期货相关业务资格及较高的专业水平与行业认知度，2015 年开始为公司重大资产重组项目提供专项审计服务；并担任公司 2017、2018、2019 年度审计机构，专业、高效完成公司年度审计工作。为保障公司财务审计工作的连续性，董事会同意继续聘请天职国际为公司 2020 年度财务审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定 2020 年度的审计费用。

  独立董事对此发表了同意意见。

  表决结果：5 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

  鉴于公司立足于海洋观探测领域和智能船舶与智能航行领域，主要业务是海洋观探测仪器系统以及智能船舶系统销售与服务，原经营范围已不能满足公司业务需要。根据《公司法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司实际情况，董事会拟对《公司章程》中经营范围和注册地址进行修订，本次修订后的《公司章程》在公司股东大会审议通过本议案后生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

  详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）的《公司章程对照表（2020 年 4 月）》和修订后的《公司章程》全文。

  表决结果：5 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  根据财政部发布的相关文件及会计准则的要求，公司结合实际情况，对相关会计政策和会计估计进行了变更。本次会计政策变更能够更客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  详见同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露（www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。

  独立董事对此发表了同意意见。


  表决结果：5 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

    十三、审议通过了《关于向中信银行股份有限公司北京分行申请综合授信额度的议案》

  为满足公司生产经营需要，同意公司向中信银行股份有限公司北京分行申请综合授信，综合授信额度总计为人民币叁仟万元整（最终以银行实际审批的授信额度为准），期限一年；授信的担保方式为信用方式，并授权公司管理层签署此次银行综合授信业务的相关文件，具体融资金额将视公司经营实际需求确定。
  表决结果：5 票同意， 0 票反对，0 票弃权。

    十四、审议通过了《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》

  公司定于 2020 年