证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2020-027
北京海兰信数据科技股份有限公司
关于支付现金收购欧特海洋100%股权暨关联交易的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
2、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决。
3、本次交易存在审批风险、标的资产评估增值、业绩承诺不能达标等风
险，具体详见 2 月 7 日《北京海兰信数据科技股份有限公司关于支付现金收购欧特海洋 100%股权暨关联交易》公告“十、风险提示”，敬请投资者注意投资风险。
4、本次交易为同一控制下企业合并，不会形成商誉。
2020 年 2 月 7 日，北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）发布了上市公司拟支付现金购买深圳欧特海洋科技有限公司（以下简称“标的资产”、“标的公司”或“欧特海洋”）100%股权的相关公告。在中国全面推动国产化的大背景下，欧特海洋的深海作业相关技术、装备已经逐步实现自主可控，成为中国市场少数能提供相关产品服务、同时具有国际化经验且技术成熟的深海装备供应商。
本次收购完成后，上市公司的业务结构得以优化，全面实现了“海面+浅海+深海”立体全方位的海洋业务布局，进一步提高了上市公司的业务规模和盈利水平。同时，欧特海洋的深海装备业务拓展也将带动上市公司原有业务（海洋传
感器与探测装备等）规模增长。在国家将深圳打造成为全球海洋中心城市之时，公司紧抓战略机遇期，借助本次收购率先布局深海装备业务并落地深圳，为后续进一步实现深海技术自主可控、国产替代和业务全球化奠定了战略基础。
为了更好地介绍说明本次交易的相关事项，在严格遵守国家有关法律法规的前提下，公司补充披露以下情况：
一、欧特海洋订单与执行情况
1、欧特海洋的订单情况
2015 年国家提出“建设海洋强国”以来，国家部委以及各涉海管理单位均
开始启动海洋项目的方案设计、论证、投入预算、实施等工作。欧特海洋通过对全球海洋探测领域发展趋势深度洞察、国内市场需求与关键客户的有效识别，经过三年多的持续投入与国际化团队建设，围绕国内缺失的关键技术进行攻克研发，掌握的专利及著作权等共计 40 余项，建立了供应链、制造、系统集成等交付能力，并在国内市场拥有了确定性业务订单。截至本公告日，欧特海洋在手订单和
确定性意向订单金额 50,087 万元。其中，2020 年至今新签订单金额 150 万美元
（按照汇率 1:7 估算约 1,050 万元人民币）。
按照业务分类，上述在手订单和确定性意向订单中：载人常压潜水系统相关订单金额合计4,534万元，海底网观测示范系统相关订单金额合计44,280万元（包括在手订单和确定性意向订单，其中，项目集成方与欧特签署的确定性意向采购订单执行周期为 2021-2026 年），海洋工程装备与服务订单金额合计 1,273 万元。在不考虑跟踪订单的转化执行的情况下，预计 2020 年可实现收入不低于 8,100万元，净利润不低于 2,805.34 万元。
按照业务分类，在跟踪订单金额 62,370 万元：载人常压潜水系统相关订单
金额合计 24,000 万元、海底观测网示范系统相关订单金额合计 30,570 万元，海洋工程装备与服务订单金额合计 5,800 万元，上述跟踪订单的转化与执行周期预计在 1 年至 5 年内。
2、欧特海洋现有执行能力与订单的匹配度
（1）欧特海洋业务模式
欧特海洋产品具有小批量、高附加值、技术要求高、实现难度大的特点。其
中：海底接驳系统与装备、载人常压潜水系统是基于现有产品技术设计包来进行的定制化组合设计，系统的核心软件已经相对成熟，在完成了子系统的分项设计后，系统的集成设计工作量较小。深海电站及海洋工程的生产批量较小、客户个性化定制程度高。
由于所处领域的特殊性，客户本身也需要与高水平的专业公司合作，特别是需要关键技术和产品的支撑，才能够实现系统的价值，所以欧特海洋需要协助客户确认需求、共同设计实施方案，通过自主开发和集成全球最新技术解决方案的方式完成系统的设计，通过成熟可靠的配套供应链完成部件的基础加工，再由欧特海洋对各级部件进行系统集成和测试，最后完成客户培训和交付服务。
为将更多精力资源投入到提升研发设计能力中，欧特海洋充分利用社会分工、降低制造成本，在生产环节将初级加工、重复加工、易于进行质量控制和检测的过程委托外协企业发挥配套作用，如印刷电路板加工、焊接，特种材料结构件的锻、精加工，钢结构的焊接和表面涂装等。欧特海洋研发人员根据项目需求设计好对应的图纸，标注加工方法和质量控制要求，外协加工商根据图纸完成部件的加工。通过设置关键加工过程审核点的方式由质量技术人员对每一个加工件进行必要的过程控制和最终验收。
（2）现有能力与在手订单的匹配性
2016 年、2017 年，欧特海洋为研发投入阶段，核心人员主要围绕技术能力
建设和产品实现等方面开展工作。2018 年以来，欧特海洋开始建设海底观测网研发、生产、测试的设备和生产线，主要在国内开展研发团队培养、产品设计、国内供应链配套能力和试验测试能力建设相关工作，并积极争取客户订单。截至
2019 年 12 月 31 日，欧特海洋资产总额 11,570.13 万元，其中流动资产 9,184.15
万元，主要为交易性金融资产、其他应收款、货币资金及存货，为进一步扩大业务规模提供了保障；非流动资产 2,385.98 万元，能够满足企业正常生产经营开展。
欧特海洋在南通租赁了产业化场地，总面积约 1,500 平方米，建立了容积为
5 立方米的-40℃至 100℃快速温变高低温、40 平方米的千级净化试验室，10 兆帕水压试验测试系统，3*2*2 尺寸的可控温测试水池，20 平方米的 40Kv耐压等级高压实验室，能够完成 10Kv,40Kw 高压直流电源的功能测试以及能够进行载人潜水系统培训试验的潜水培训水池。公司建立了专门的模块测试系统和整机测
试系统，包括：核心软件测试系统、关键部件测试系统、整机测试系统和专门的测试水池等。
欧特海洋目前拥有专业工程技术人员 21 人，均拥有多年涉海经验，通过近
三年专项研发试验，已完全掌握了海底观测网和载人常压潜水系统的核心技术。欧特海洋现已掌握多项关键技术，其中发明专利 10 项、实用新型专利 10 项、软件著作权 21 项、专有技术若干，并有多项专利和技术在申请过程中。欧特海洋目前海底接驳系统的年度项目执行能力为 2-3 个项目约 4-5 套系统；载人常压潜水系统作为标准化产品，欧特海洋年生产能力为 5 套左右，与目前的手持订单需求相匹配，可以满足手持订单的执行要求。生产过程中主要耗时和占用场地的金属结构件加工、电路板加工等过程，欧特海洋已与 2-3 家外协加工商开展合作，能够根据市场需求，快速扩大产能。
3、在手订单执行进度
欧特海洋目前在手订单和确定性意向订单金额 50,087 万元，执行进度情况
如下：
预计 2020 年中交付的海底观测网示范项目合同，已基本完成生产加工，处
于系统联调、可靠性测试阶段，于 2020 年 4 月底完成集成测试，客户验收；预计将于 2020 年底前交付 4 套载人常压潜水系统，该系统在进行核心旋转关节的加工认证试验，其核心工作是检验认可外协加工厂的加工精度和质量控制能力；
欧特海洋于 2019 年完成了 3 套载人常压潜水系统在 LR 船级社 5 年周期的全功
能检验，工作状态良好；2020 年内将利用上述 3 套系统，通过培训**打捞局的相关潜水员，根据客户的项目施工方案完成潜水施工；2018 年欧特海洋就在国内开展了载人常压潜水系统的操作培训，目前已培训完成青岛太平洋水下工程服务有限公司的数名合格潜水员，完全有能力在 2020 年内实现对**打捞局的潜水队伍培训，并完成该项目的施工服务。
此外海底观测网示范系统规模铺设项目，欧特海洋按照 2021 年交付的节奏
进行提前安排，已储备了必要的长周期物料。海底观测网系统的生产周期核心受限于长周期物料的采购和物料可靠性测试筛选，欧特海洋已经做好了项目快速启动的应对措施。
4、后续订单开展存在的不确定性等风险提示
欧特海洋现有订单自 2018 年以来陆续签署，部分订单已经完成样品及系统
的设计、样品的生产工作，进入模拟试验或海洋试验阶段。在手订单的后续执行及新订单的签署及实施受到宏观经济、市场环境、监管政策、客户需求变化等因素的影响，如以上因素发生较大不利变化，欧特海洋在手订单及未来跟踪订单可能存在无法按时完成、不能按约履行、新签订单数量金额下滑等风险，导致欧特海洋后续订单开展存在不确定性、影响其经营业绩。
基于欧特海洋三年来参与设计、主导的相关项目实施以及订单跟踪情况，十三五期间的最后一年将是国家海洋重点投入与实施的关键期，欧特海洋凭借现有成熟的技术设计能力、扎实的过往应用案例与经验积累以及客户粘性的强依赖程度，欧特海洋后续订单开展存在的不确定性风险较小。
二、欧特海洋相关情况
1、组织结构与核心人员
（1）欧特海洋组织结构
欧特海洋已建立起由总经理负责的经营组织机构，设立了海工、研发、运营管理、财务、制造等五个专业部门，可以满足生产经营的需要。
（2）核心管理团队
欧特海洋聘请国际级海工专家 1 人，协助公司进行技术研究、国内重大项目
拓展；公司核心管理团队由国内团队与海外专业技术成员构成，核心人员多年从事海洋深海装备，在高可靠性软件开发设计、耐压部件、特种材料选择和应用、海洋防腐结构设计和项目管理等方面得到国际上众多用户认可；团队结合并充分吸收了国际多个知名项目的应用经验，并结合国内客户的应用需求和海域特点，
进行针对性方案设计和产品研制，在技术性能指标、产品成熟度、制造成本、可靠性和可维护性等各个方面上均比竞争对手具有显著优势。
核心管理人员简介如下：
①总经理：王*伟先生
毕业于中国海洋大学海洋环境工程专业，硕士研究生。曾历任****水文气象中心、*****环境专项办公室工程师、处长等岗位，具有深厚的物理海洋专业技术背景、丰富的海洋项目实施和管理经验，以及多年的海洋工程建设实施和运维经验。1998 年至今先后多获得军队科技进步一等奖，三等奖，三等功等嘉奖。
②技术总工程师：*Omer* 先生
海外从事深海装备和海洋工程行业 20 余年。拥有很强的技术背景和能力，
有丰富的项目管理和运营管理经验，曾任国际公司的首席电气工程师、项目经理和系统工程师等，负责海洋和海底技术开发，先后参与过北美、欧洲等深海项目的实施和管理，有丰富的工程实施和管理能力。
③副总经理：李*华先生
武汉科技大学电子信息技术专业，注册项目经理，质量工程师。海洋行业经验 13 年，熟悉硬件设计、嵌入式软件设计、电气、网络设计，主持过多型产品系统设计方案；拥有丰富的深海产品结构设计经验，熟悉国标、美标、压力容器、焊接等相关设计标准，ASME 结构专家。负责产品线的研发升级和供应链国产化工作，实现特种材料加工、大功率直流电源、电路板、特种试验的国内配套；产品硬件、结构、软件研发管理，测试大纲审核；实现国内生产的生产线和试验测试能力建设。
④销售总监：孟*登先生
西南石油学
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