300065 深市 海兰信

证券简称：海兰信                      证券代码：300065
            北京海兰信数据科技股份有限公司

              2020 年限制性股票激励计划

                    （草案）摘要

                          北京海兰信数据科 技股份有限公司

                                  二零二零年一月


                              声明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                            特别提示

  1. 本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》制订。

  2. 本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司股份。

  3. 本激励计划授予的激励对象共计 37 人， 包括核心技术（业务）人员以及公司董事
会认可的其他员工（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母和子女）。

  4. 本激励计划拟向激励对象授予 2,994,597 股限制性股票，占公司已发行股本总额
398,174,035 股的 0.75%。其中首次授予 2,455,586 股，占公司已发行股本总额
398,174,035 股的 0.62%；占本次授予限制性股票总量的 82.00%；预留 539,011 股，占公
司已发行股本总额 398,174,035 股的 0.14%，占本次授予限制性股票总量的 18.00%。

  5. 预留部分授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对激励份额、激励对象职务、限制性股票授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，并在完成其他法定程序后进行授予。

  6. 公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

  7. 本激励计划授予的限制性股票的授予价格为 6.09 元/股。在本激励计划公告当日至
激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事项，限制性股票的授予数量和授予价格将做相应调整。

  8. 本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  9. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:

  （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
        的审计报告；


  （2） 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
        见的审计报告；

  （3） 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
        配的情形；

  （4） 法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5） 中国证监会认定的其他情形。

  10.本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形:

  （1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
        采取市场禁入措施；

  （4） 具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

  （5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6） 中国证监会认定的其他情形。

  11.激励对象通过自筹方式获取限制性股票所需资金，公司承诺不为激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  12.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  13.自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  14.本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的要求。


                              目录


第一章 释义 ......5
第二章 实施激励计划的目的......6
第三章 本激励计划的管理机构......7
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......8
第五章 激励计划股票来源、数量和分配......9
第六章 激励计划的时间安排......11
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法...... 14
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件......15
第九章 激励计划的调整方法和程序 ......19
第十章 限制性股票会计处理......21
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理......23
第十二章 限制性股票的回购注销 ......26
第十三章 附则 ...... 28

                        第一章    释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
本公司、公司、上市公司 指 北京海兰信数据科技股份有限公司

激励计划、本激励计划  指 北京海兰信数据科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励
                          计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票            指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
                          本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象              指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术（业
                          务）人员及董事会认为需要激励的其他人员

授予日                指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                          日

授予价格              指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授
                          公司每一股限制性股票的价格

                          激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
限售期                指 用于担保或偿还债务的期间，限售期自限制性股票授予之日
                          起算

解除限售期            指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                          制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件          指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                          满足的条件

《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指 《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指 《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》

中国证监会            指 中国证券监督管理委员会

证券交易所            指 深圳证券交易所

元                    指 人民币元


                  第二章    实施激励计划的目的

    为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心技术（业务）人员的积极性，有效地提升核心团队凝聚力及企业核心竞争力，将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司的共同发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                第三章    本激励计划的管理机构

一、 股东大会

    股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。二、 董事会

    董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对本激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、 监事会

    监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督。
四、 独立董事

    独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。
    公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

    激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


              第四章    激励对象的确定依据和范围

一、 激励对象的确定依据

  1. 激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2. 激励对象确定的职务依据

    本激励计划激励对象为公司（含控股子公司，下同）核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 ）。
二、 激励对象的范围

    本激励计划涉及的激励对象共计 37 人，包括：

  1. 公司核心技术（业务）人员；

  2. 董事会认为需要激励的其他人员。

    以上激励对象均须在本激励计划的有效期内与公司具有雇佣关系。

    预留权益授予的激励对象由本激励计划