上市地：深圳证券交易所 证券代码：300065 证券简称：海兰信
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之重组实施情况报告书
暨股份上市公告书
独立财务顾问
2018年10月
特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为16.85元/股。
二、本次新增股份数量为39,356,296股，本次发行后本公司股份数量为398,174,035股。
三、公司已就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2018年11月1日，限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次发行股份购买资产的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺保证本《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之重组实施情况报告书暨股份上市公告书》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
申万秋 唐军武 仓梓剑
李焰 孙陶然
北京海兰信数据科技股份有限公司
年月日
目 录
特别提示...........................................................2
声 明.............................................................3
上市公司及全体董事声明.............................................4
目 录.............................................................5
释 义.............................................................7
第一节本次交易概述................................................9
一、本次交易的基本情况.......................................... 9
二、本次交易发行股份具体情况.................................... 9
三、本次发行前后股份结构变动情况............................... 11
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况....................... 12
五、本次交易构成关联交易....................................... 12
六、本次交易构成重大资产重组................................... 12
七、本次交易不构成上市公司的控制权变更......................... 13
八、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件................. 13
第二节本次交易的实施情况.........................................14
一、本次交易履行的相关程序..................................... 14
二、本次交易的实施情况......................................... 15
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................... 16
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况......................... 16
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形16
六、相关协议及承诺的履行情况................................... 17
七、相关后续事项的合规性及风险................................. 17
第三节新增股份的数量和上市时间...................................19
第四节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见...................21
一、独立财务顾问结论性意见..................................... 21
二、法律顾问结论性意见......................................... 21
第五节持续督导...................................................22
一、督导期间................................................... 22
二、持续督导方式............................................... 22
三、持续督导内容............................................... 22
第六节备查文件...................................................23
一、备查文件................................................... 23
二、备查地点................................................... 23
释义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易之重组实施情况报告书暨股份上市公告书
中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司
法律顾问、金杜律师 指北京金杜（成都）律师事务所
《重组报告书》 指北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关
联交易报告书
上市公司、海兰信、公司指北京海兰信数据科技股份有限公司
海兰劳雷 指上海海兰劳雷海洋科技有限公司
智海创信 指珠海市智海创信海洋科技服务合伙企业（有限合伙）
珠海劳雷 指珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业（有限合伙）
永鑫源 指珠海永鑫源实业发展合伙企业（有限合伙）
上海梦元 指上海梦元投资管理中心（有限合伙）
杭州兴富 指杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙）
杭州宣富 指杭州宣富投资管理合伙企业（有限合伙）
上海丰煜 指上海丰煜投资有限公司
本次交易对方 指智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州
宣富、上海丰煜、王一凡的合称
本次重大资产重组、本次指海兰信拟向本次交易对方非公开发行股份购买其持有的海
重组、本次交易 兰劳雷45.62%股权
标的资产 指海兰信拟收购的海兰劳雷45.62%股权
《发行股份购买资产协 指上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议》议》
《补充协议》 指上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议之
补充协议》
《补充协议之二》 指上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议之
补充协议二》
《补充协议之三》 指上市公司与本次交易对方签订的《发行股份购买资产协议之
补充协议三》
评估基准日 指2017年9月30日
交割日 指指上市公司取得标的资产并且相应的工商变更登记手续完
成之当日
过渡期、过渡期间 指指评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间的期间
本次发行价格 指本次交易上市公司向本次交易对方发行股份的价格
《上海海兰劳雷海洋科技有限公司2015年度、2016年度、
《海兰劳雷审计报告》 指2017年度及截至2018年6月30日止六个月期间审计报告》
（XYZH/2018BJA10562）
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元、万元 指无特别说明，指人民币元、人民币万元
第一节本次交易概述
一、本次交易的基本情况
海兰信拟以发行股份的方式购买智海创信、珠海劳雷、永鑫源、上海梦元、杭州兴富、杭州宣富、上海丰煜、王一凡合计持有的海兰劳雷45.62%股权。
