证券代码：300065 证券简称：海兰信 上市地点：深圳证券交易所
北京海兰信数据科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）
交易对方
序号 名称 序号 名称
1 珠海市智海创信海洋科技服务合伙 5 杭州兴富投资管理合伙企业
企业（有限合伙） （有限合伙）
2 珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业 6 杭州宣富投资管理合伙企业
（有限合伙） （有限合伙）
3 珠海永鑫源实业发展合伙企业 7 上海丰煜投资有限公司
（有限合伙）
4 上海梦元投资管理中心（有限合伙） 8 王一凡
独立财务顾问
二〇一八年三月
目录
释义......6
董事、监事以及高级管理人员声明......10
交易对方声明......11
重大事项提示......13
一、本次交易方案概述......13
二、标的资产估值及作价......13
三、本次发行股份概况......14
四、本次交易构成关联交易......24
五、本次交易构成重大资产重组......24
六、本次交易不构成重组上市......25
七、本次交易完成后公司仍符合上市条件......30
八、本次交易对上市公司的影响......31
九、业绩承诺及补偿安排......33
十、本次重组相关方作出的重要承诺......35
十一、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......43
十二、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见......48
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划..............................................................................................................49
十四、本次重组对中小投资者权益保护的安排......49
十五、独立财务顾问的保荐机构资格......55
重大风险提示......56
一、本次交易相关的风险......56
二、交易标的对上市公司经营影响的风险......57
三、财务风险......59
四、本次交易的其他相关风险......60
第一节 本次交易概况......61
一、本次交易方案概述......61
二、本次交易的背景和目的......61
2-1-1
三、交易对方增资获得海兰劳雷45.62%股权及本次重组交易路径的背景和目
的......66
四、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序......79
五、本次交易具体方案......81
六、本次交易构成关联交易......87
七、本次交易构成重大资产重组......87
八、本次交易不构成重组上市......87
九、本次重组对上市公司的影响......88
十、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排......90
十一、本次交易后公司仍符合上市条件......94
第二节 上市公司基本情况......95
一、基本信息......95
二、历史沿革......95
三、最近三年的主营业务发展情况......100
四、最近三年及一期主要财务数据及财务指标......101
五、最近三年重大资产重组情况......102
六、控股股东及实际控制人情况......110
七、海兰信、现任董事及其高级管理人员处罚情况......125
八、海兰信及其主要管理人员最近三年的诚信情况......125
第三节 交易对方基本情况......126
一、珠海劳雷......126
二、智海创信......129
三、永鑫源......134
四、上海丰煜......137
五、杭州兴富......142
六、杭州宣富......151
七、上海梦元......156
八、王一凡......164
九、交易对方穿透后的发行对象情况......165
十、交易对方之间一致行动关系情况......177
2-1-2
十一、交易对方资金来源情况......177
第四节 交易标的基本情况......183
一、海兰劳雷概况......183
二、历史沿革......183
三、股权结构及产权控制关系......185
四、海兰劳雷股权情况......186
五、主要资产、负债与对外担保等情况......186
六、下属子公司情况......194
七、海兰劳雷主营业务情况......216
八、最近两年及一期主要财务数据......234
九、最近三十六个月内进行的增减资和股权转让的程序、相关作价及其评估................................................................................................................................235
十、标的资产涉及的债权债务转移情况......240
十一、报告期资产转移剥离调整情况......240
十二、会计政策及相关会计处理......243
第五节 标的资产评估及定价情况......245
一、本次交易评估的基本情况......245
二、标的资产的评估方法、评估假设及评估模型......245
三、标的资产评估值情况......253
四、海兰劳雷业绩可实现性分析......306
五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......317
六、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见......321
第六节 发行股份情况......323
一、本次交易发行股份的基本情况......323
二、对上市公司主要财务指标的影响......328
三、对上市公司股权结构的影响......329
第七节 本次交易主要合同......330
一、合同主体和签订时间......330
二、《发行股份购买资产协议》及补充协议的主要内容......330
三、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容......336
2-1-3
第八节 本次交易合规性分析......340
一、本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定......340
二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的相关规定......342
三、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的情形......344
四、本次交易符合《创业板发行管理办法》第十条的规定......344
五、独立财务顾问和法律顾问对本次交易合规性的意见......345
第九节 管理层讨论与分析......346
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......346
二、交易标的行业特点分析......353
三、交易标的财务状况和盈利能力分析......373
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析............................................................................417
第十节 财务会计信息......425
一、本次交易拟购买资产海兰劳雷的合并财务报告......425
二、本次交易拟购买资产海兰劳雷的备考财务报告......429
三、本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料......432
第十一节 同业竞争与关联交易......436
一、同业竞争......436
二、关联交易......437
第十二节 风险因素......443
一、本次交易相关的风险......443
二、交易标的对上市公司经营影响的风险......444
三、财务风险......446
四、本次交易的其他相关风险......447
第十三节 其他重要事项......448
一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况......448
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......448
三、本公司最近十二个月内重大资产交易......448
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......450
五、本次交易对上市公司现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说2-1-4
明......452
六、本公司股票停牌前六个月内二级市场核查情况......454
七、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明......459
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息................................................................................................................................459
九、独立财务顾问与法律顾问对本次交易的结论性意见......459
十、独立董事的独立意见......461
第十四节 相关中介机构......464
一、独立财务顾问......464
二、法律顾问......464
三、审计机构......464
四、评估机构......465
第十五节 声明与承诺......466
第十六节 备查文件......475
一、备查文件......475
二、备查地点......475
