证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：2018-012
北京海兰信数据科技股份有限公司
关于回购并注销公司股份预案
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”或“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，综合考虑公司的财务状况，公司决定以自筹资金回购公司部分社会公众股份并进行注销减资（以下简称“本次回购” ）。公司拟定了回购并注销公司股份的预案，该事项已经2018年2月6日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，具体内容公告如下：
一、 回购公司股份的目的
为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，增强投资者信心，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，公司决定拟以自有资金回购部分 A股社会公众股股份并进行注销减资。
二、 回购股份的方式
公司回购股份的方式为通过证券交易所集中竞价、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。
三、 回购股份的用途
用作注销以减少公司注册资本，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
四、 回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币 22元/股。如公司在回购股份期内
实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
五、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低于人民币
5000万元（含5000万元），资金来源为公司的自筹资金。
六、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股股份。在回购资金总额不超过人民币1
亿元（含1亿元），且不低于人民币5000万元（含5000万元），回购股份价格
不超过人民币22元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份数量为227.2727
万股至454.5454万股以上，占公司目前已发行总股本比例约0.63%至1.25%以上。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
按回购上限计算，股份回购数量约为454.5454万股，则回购完成后公司股
本结构变化情况预测如下：
项目 本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 88,295,523 24.37% 88,295,523 24.68%
无限售条件股份 274,045,449 75.63% 269,499,995 75.32%
股份总数 362,340,972 100% 357,795,518 100%
七、回购股份的期限
1.本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
2.公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
八、决议的有效期
与本次回购相关决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12
个月。
九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析 截至2016年12月31日，公司总资产1,808,703,978.56元，归属于上市公司股东的所有者权益1,260,840,122.30元，流动资产1,128,195,911.15元，回购资金总额的上限人民币1亿元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为5.53%、7.93%、8.86%。按回购上限计算，股份回购数量约为454.5454万股，公司2017年度净利润预计区间为9,100万元–11,560万元，则回购完成后预计公司EPS（每股收益）约为0.25-0.32元/股。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为以人民币1亿元上限股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购并注销公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购并注销各种事项，包括但不限于如下事宜：
1.授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2.授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3.授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4.授权公司董事会依据有关规定完成股份回购后向中国证券登记结算有限责任公司申请注销；
5、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
1.公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》及《公司章程》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。
2.本次回购股份的顺利实施将有助于提升公司价值，维护公司全体股东特别是社会公众股股东的利益，增强投资者信心，为公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义
3.本次拟用于回购资金总额最高不超过人民币1亿元（含1亿元），且不低
于人民币5000万元（含5000万元），资金来源为自筹资金。本次回购不会对公
司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，独立董事认为公司本次回购并注销公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性。因此，我们同意该回购并注销公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十三、其他说明事项
根据有关法律法规及公司《公司章程》规定，本次回购预案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。如果回购预案未能获得审议通过，以及回购期内股价不在公司预定的回购价格区间内，将可能导致本回购计划无法实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
十四、备查文件
1.第四届董事会第七次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京海兰信数据科技股份有限公司董事会
二〇一八年二月六日
