深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东天龙科技集团股份有限公司
第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期
归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年十二月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行 的必要 程序 ...... ...... ......4
二、本次限制性股票作废情况...... 6
三、本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的情况 ......7
四、独立财务顾问意见...... 10
五、备查文件及备查地点 ...... 11
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
天龙集团、公司 指 广东天龙科技集团股份有限公司（证券简称：天龙集
团；证券代码：300063）
本激励计划、本计划 指 广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票
激励计划
股权激励计划（草案）、本 指 《广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股
激励计划（草案） 票激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东天龙
独立财务顾问报告、本报告 指 科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划
预留授予第一个归属期归属条件成就暨部分限制性
股票作废事项的独立财务顾问报告》
限制性股票、第二类限制性 指 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激
股票 励对象获得由公司定向发行的 A股普通股股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象
获得公司股份的价格
归属 指 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
由公司办理登记至其个人证券账户的行为
归属条件 指 激励对象获授的第二类限制性股票由公司办理登记
所需满足的获益条件
归属日 指 满足获益条件后，激励对象获授的第二类限制性股票
完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东天龙科技集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务办理指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号—业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任天龙集团第二期限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、
法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2021 年 1 月 24 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议审议通过
了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021 年 1 月 24 日，公司召开第五届监事会第十四次会议审议通过了
《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、《关于核实公司<第二期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021 年 1 月 27 日至 2021 年 2 月 5 日，公司内部公示了本激励计划
激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
2021 年 2 月 6 日，公司披露《监事会关于第二期限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 2 月 6 日，公司披露《关于第二期限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021 年 2 月 22 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过
了《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于激励对象王娜女士参与股权激励计划累计获授公司股份数量超过公司总股本的 1%的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理第二期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
（六）2021 年 3 月 2 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议和第五届
监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（七）2021 年 12 月 29 日，公司分别召开第五届董事会第三十五次会议和
第五届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（八）2022 年 8 月 15 日，公司分别召开第六届董事会第二次会议和第六届
监事会第二次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计 46 人，可归属的限制性股票共计 423.20万股；本激励计划授予的激励对象中有 9 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 71.00 万股不得归属，由公司作废。
（九）2022 年 9 月 7 日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划首
次授予股份第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》，本次归属股票
的上市流通日为 2022 年 9 月 9 日。本次归属限制性股票共计 413.20 万股，归属
人数 45 人。
（十）2022 年 12 月 30 日，公司分别召开第六届董事会第九次会议和第六
届监事会第七次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。本激励计划预留授予第一个归属期规定的归属条件已成就，符合归属资格的激励对象共计 31 人，可归属的限制性股票共计 55.80 万股；本激励计划预留授予的激励对象中有 3 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计 21.00 万股不得归属，由公司作废。
二 、本次限制性股票作废情况
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司第二期限制性股票激励计划预留授予的激励对象中有 3 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计21.00 万股不得归属，由公司作废。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项经
董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就情况的说明
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。本次限制性股票的预留授予日为 2021 年 12
月 29 日。因此激励对象预留授予第一个归属期为 2022 年 12 月 29 日至 2023 年
12 月 28 日。
根据公司2021年第一次临时股东大会授权，按照公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为第二期限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公
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