证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2021-021
广东天龙科技集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）第五届
董事会第二十八次会议通知于 2021 年 4 月 6 日以电子邮件方式发出，于 2021
年 4 月 15 日以现场结合通讯方式在公司会议室召开。会议应到董事 10 名，实到
董事 10 名，本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长冯毅先生主持，会议以记名投票的表决方式，审议并通过了如下议案：
本次会议审议并以记名投票的方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于<公司2020年年度报告>及其摘要的议案》
报告期内，公司实现营业收入 1,067,494.76 万元，较上年同期增长 23.07%；
实现归属于普通股股东的利润 12,251.70 万元，较上年同期增长了 60.81%。截至报告期末，公司的总资产规模为 317,988.06 万元，较年初数增长 15.49%；归属于上市公司股东的净资产为 123,177.76 万元，较年初数增长 14.77%。报告期内公司实现基本每股收益 0.1680 元/股，较上年增长 60.15%。
《公司 2020 年年度报告》、《2020 年年度报告摘要》已刊载于中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
二、审议通过了《关于<公司2020年度董事会报告>的议案》
会议审议了《公司 2020 年度董事会报告》。《公司 2020 年度董事会报告》已
刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事夏明会先生、宋铁波先生、谢新洲先生、张仕华先生分别向董
事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职，具体内容已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
三、审议通过了《关于公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2020 年 12 月 31 日，合
并财务报表未分配利润余额为-751,511,194.61 元，其中母公司未分配利润余额为-990,445,384.50 元。公司 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润122,516,983.11 元，其中母公司实现净利润-17,300,818.73 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度的财务报告发表出具了标准无保留的审计意见。
由于截至 2020 年末未分配利润余额为负值，不满足《公司章程》规定的现
金分红条件，经公司董事会讨论，公司 2020 年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对此方案发表了同意的独立意见，独立董事一致认为：本年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规和《公司章程》等公司制度的规定，符合公司实际情况，具备合法性、合规性、合理性，公司决策程序符合规定，同意将该预案提请股东大会审议。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交 2020 年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于经审计的〈公司2020年度财务会计报告〉的议案》
公司 2020 年度财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
该会计师事务所出具了标准无保留的审计意见的审计报告，《公司 2020 年度财务会计报告》已刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于〈公司2020年度财务决算报告〉的议案》
与会董事认为，公司2020年度财务决算报告客观真实地反映了公司2020年的
财务状况和经营成果等。《公司2020年度财务决算报告》已刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于〈公司2021年度财务预算报告〈的议案》
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司<2020年度内部控制自我评价报告>的议案》
独立董事对公司《2020 年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》已刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
截至本次董事会召开日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次获授的两名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《广东天龙科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司拟回购注销前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计14 万股，回购价格为 1.919 元/股。
公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见，以上意见及《关于回购注销部分限制性股票的公告》已刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于提高融资额度的议案》
为保障公司各项业务正常有序开展，促进新业务发展，同时为控制债务风险，董事会拟批准公司自股东大会审议通过之日起一年内的融资额度不超过人民币14 亿元(本额度已覆盖原审议的额度)，融资品种包括但不限于银行流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务。董事会同时提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的代理人在上述授信额度内签署授信事宜的相关文件，办理相关手续，授权期限为股东大会审议通过之日起一年。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了逐项自查，认为公司满足相关法律、法规及规范性文件的要求，符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
表决结果：同意 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
具体内容详见登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十一、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行方式和时间
本次向特定对象发行通过向符合中国证监会规定的不超过 35 名特定对象以询价发行的方式进行，在本次向特定对象发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证监会同意注册后 12 个月内择机向特定对象发行，发行对象全部以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会等有关部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以发行价格确定，且发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即不超过 225,060,585 股（含 225,060,585 股），并以中国证监会同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：10 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。公司在取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，将根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购公司本次发行
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