300063 深市 天龙集团

证券简称：天龙集团                      证券代码：300063
  广东天龙科技集团股份有限公司

    第二期限制性股票激励计划

          （草案）摘要

              广东天龙科技集团股份有限公司

                      二〇二一年一月


                    声  明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    特别提示

    一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》等法律、法规、规章、规范性文件以及《广东天龙科技集团股份有限公司章程》的有关规定而制定。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为广东天龙科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

    三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 2487.00 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 3.32%。其中，首次授予 2187.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.92%，占拟授予权益总额的 87.94%；预留授予300.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.40%，占拟授予权益总额的 12.06%。

    经公司于 2019 年 5 月 13 日召开的第四届董事会第四十一次会议、2019 年 5
月 30 日召开的 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《2019 年限制性股票激励
计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20.00%。

    本激励计划拟授予公司副总经理王娜女士 500 万股限制性股票，约占本激励
计划公告日公司股本总额的 0.67%；鉴于公司于 2019 年 7 月 12 日完成授予王娜
女士 700 万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.93%；两期合计占比超过公司股本总额的 1%。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件的相关规定，本次拟向王娜女士授予的限制性股票需经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。除王娜女士外，本次中其他任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.00%。

    四、本激励计划首次授予的激励对象不超过 55 人，包括公司（含子公司）董
事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员。预留授予的激励对象
的确定参照首次授予的标准执行。

    参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事，且均符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    五、本激励计划授予的限制性股票（含预留）的授予价格为 2.58 元/股。

    六、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。

    七、本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。

    八、公司符合《上市公司股权激励管理办法》第七条的规定，不存在不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，在满足授予条件时，
公司应当向激励对象首次授予限制性股票并完成公告；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

    公司应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留授予的激
励对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留部分对应的限制性股票失效。

    十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                  目  录


第一章  释义...... 6
第二章  本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章  本激励计划的激励对象范围及确定依据 ...... 9
第五章  本激励计划的股票来源、授予数量和分配情况 ...... 10
第六章  本激励计划的有效期、授予日、归属安排和限售安排 ...... 12
第七章  本激励计划的激励价格及确定方法 ...... 15
第八章  本激励计划的授予及归属条件 ...... 16
第九章  本激励计划的调整方法和程序 ...... 20
第十章  本激励计划的会计处理 ...... 22
第十一章  公司/激励对象情况发生变化的处理方式 ...... 23
第十二章  公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 25
第十三章  附则...... 26

                        第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
天龙集团、本公司、  指  广东天龙科技集团股份有限公司
公司、上市公司

本激励计划          指  广东天龙科技集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划
                        （草案）

限制性股票、第二类  指  满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获
限制性股票                得由公司定向发行的 A股普通股

激励对象            指  拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级
                        管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员

授予日              指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期

授予价格            指  公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格

有效期              指  自第二类限制性股票首次授予日起至激励对象获授的第二类限
                        制性股票全部归属或作废失效之日止

归属                指  激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办
                        理登记至激励对象个人证券账户的行为

归属条件            指  激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件

归属日              指  激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记
                        的日期，归属日必须为交易日

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》

《业务办理指南》    指  《创业板上市公司业务办理指南第 5号-股权激励》

《公司章程》        指  《广东天龙科技集团股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

元、万元            指  人民币元、人民币万元


              第二章  本激励计划的目的与原则

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。


              第三章  本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。在合法、合规的前提下，股东大会可以在权限范围内授权董事会负责管理本激励计划的实施。

    二、董事会作为本激励计划的执行机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过本激励计划后，应当提请股东大会审议。经股东大会合理授权，由董事会负责管理本激励计划的实施。

    三、独立董事、监事会作为本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。监事会应当监督本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规章、规范性文件的有关规定，并负责审核本激励计划的激励对象名单。独立董事应当就拟提请股东大会审议的本激励计划有关议案向所有股东征集委托投票权。

    四、公司股东大会审议通过本激励计划之前，本激励计划拟进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

    五、公司向激励对象授予限制性股票前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的授予条件是否成就发表明确意见。公司向激励对象授予限制性股票的实际情况与本激励计划既定安排存在差异的，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。

    六、激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就发表明确意见。


        第四章  本激励计划的激励对象范围及确定依据

    一、激励对象的确定依据

    （一）激励对象确定的法律依据

    本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相