广东天龙科技集团股份有限公司
章程修正案
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的最新修订，结合公司的实际情况，现对《公司章程》相关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第二 公司的股份总数为 749,001,950 股， 公司的股份总数为 750,201,950 股，
十一 均为普通股。 均为普通股。
条
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其所 持有本公司股份 5%以上的股东，将其所
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖 持有的本公司股票或者其他具有股权性
出，或者在卖出后 6 个月内又买入的， 质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
由此所得收益归本公司 0. 在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得
所有，本公司董事会将收回其所得 收益归本公司所有，本公司董事会将收
收益，并应及时披露以下内容： 回其所得收益，并应及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖的情况； （一）相关人员违规买卖的情况；
（二）公司采取的处理措施； （二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收 （三）收益的计算方法和董事会收
回收益的具体情况； 回收益的具体情况；
（四）深圳证券交易所要求披露的 （四）深圳证券交易所要求披露的
第三 其他事项。 其他事项。
十一 证券公司因包销购入售后剩余股票 证券公司因包销购入售后剩余股票
条 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
前款 6 个月时间限制。 前款 6 个月时间限制。
第一款所称董事、监事、高级管理 第一款所称董事、监事、高级管理
人员、自然人股东持有的股票或者其他 人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的 母、子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证券。 股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行 公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股 公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义直 东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执 公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。 任。
股东大会是公司的权力机构，依法 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换非由职工代表担 （二）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项； 任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担 （三）选举和更换非由职工代表担
任的 任的监事，决定有关监事的报酬事项；
监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预
（六）审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案；
算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方
（七）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资
（八）对公司增加或者减少注册资 本作出决议；
本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、
（九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）对发行公司债券作出决议；
（十）对发行公司债券作出决议； （十一）修改本章程；
第四 （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师
十二 （十二）对公司聘用、解聘会计师 事务所作出决议；
条 事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十三
（十三）审议批准本章程第四十三 条规定的担保事项；
条规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、
（十四）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计
出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产 30％的事项；
总资产 30％的事项； （十五）审议批准变更募集资金用
（十五）审议批准变更募集资金用 途事项；
途事项； （十六）审议股权激励计划；
（十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、部
（十七）审议法律、行政法规、部 门规章或本章程规定应当由股东大会决
门规章或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。
定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权
上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为
的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
行使。 除公司章程另有规定外，公司收购
或出售资产（不含原材料、燃料和动力
以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产）、对外投资（含委托理财、对子
公司投资等）、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、
研究或开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）等交易事项达到如下标
准的，在董事会审议通过后，应当提交
股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且
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