证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2019-137
广东天龙油墨集团股份有限公司
关于投资设立控股子公司的关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称 “公司”）拟与自然人金华先生
合资设立控股子公司以布局新媒体领域新型业务，金华先生为公司关联自然人，根据深交所《创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
本次交易对方金华先生系公司副总经理王娜女士之配偶，为公司关联自然人。
三、本次关联交易的主要内容
公司名称：拟定为北京快道传媒有限公司（具体以工商核准内容为准）
注册资本：500 万元
注册地址：北京市朝阳区（以工商注册确认的为准）
公司类型：有限责任公司
股权结构：公司持有股权 51%，自然人金华持股 49%。
经营范围及经营目标：提供专业原创短视频内容创意策划及投放服务、短视频运营优化、垂直 MCN（MCN：Multi-ChannelNetwork 的缩写，即“内容制造商”）等（具体以工商核准内容为准）。
出资方式：各方均以货币出资金，公司资金来源为自有资金。
四、交易协议的主要内容
1、双方认缴出资合计 500 万元人民币一次性实缴到位。
2、标的公司采取股东会领导下管理组织及向股东会负责的管理制度。标的公司设董事会，董事会由三名董事组成，由公司委派二名董事并提名董事长的人选，由交易对方委派一名董事。公司法定代表人由董事长担任。标的公司设监事一名，由公司委派。标的公司高级管理人员由董事会任命，协议双方各自提名的董事均同意标的公司总经理由交易对方提名并经董事会聘任，财务负责人由公司提名并经董事会聘任。
3、除非经过公司事先书面同意，交易对方均应在标的公司全职工作，并将其全部精力投入标的公司经营、管理中。交易对方在标的公司持股或任职期间及其不在标的公司持股或自标的公司离职（以较晚发生日为准）后的 2 年内，未经公司及标的公司事先书面同意，不得直接或间接（1）从事与标的公司主营业务具有或可能具有竞争性的活动或投资于该等活动；（2）接受与标的公司主营业务具有或可能具有竞争性的主体的聘用或委托，担任全职或兼职职位、任董事或外部顾问或普通员工或有任何其他类似的合同安排，或持有该主体股权；（3）向标的公司的竞争对手提供咨询性、顾问性的服务；（4）利用职务便利为自己或者他人谋取属于标的公司的商业机会；（5）引诱标的公司员工离职或从事上述行为。
4、该协议在双方完成签署之日起成立，公司有权决策机构审议通过后生效并对双方具有约束力。
五、本次关联交易的目的及对公司的影响
基于短视频业务尚属商业红利期有较大发展潜力和行业价值，依托合资方在该领域的市场经验和资源布局新媒体领域新型业务。
六、本年内公司与该关联人累计已发生关联交易金额
截至本公告出具日，公司与该关联人未发生过关联交易。
七、独立董事的事前认可及独立意见
公司独立董事夏明会先生、谢新洲先生、宋铁波先生、张仕华先生对本次关联交易事前认可并发表了独立意见：本次交易的相关议案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，会议的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。本次交易对方为公司关联自然人，构成关联交易。我们认为，本次交易遵循了公平、公正、公允的原则，亦符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。
八、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月十八日
