广东天龙油墨集团股份有限公司
第四届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十九次会议通知于2019年4月12日以通讯方式发出，会议于2019年4月23日上午9：30以现场和电话结合方式召开，全体董事均出席了会议。会议由公司董事长冯毅先生主持，会议应表决董事8人，实际表决董事8人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。公司高管和监事列席了本次会议。
本次会议审议并以记名投票的方式通过如下议案
一、审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》
根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）和《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：
列报项目 2017年12月31日/2017年 影响金额 2018年1月1日//2017备
度之前列报金额 年度经重列后金额 注
应收票据 54,334,980.02 -54,334,980.02
应收账款 1,233,147,346.52 -1,233,147,346.52
应收票据及应收账款 1,287,482,326.54 1,287,482,326.54
应付账款 348,770,355.09 -348,770,355.09
应付票据及应付账款 348,770,355.09 348,770,355.09
应付利息 5,703,701.67 -5,703,701.67
其他应付款 486,486,753.57 5,703,701.67 492,190,455.24
管理费用 194,356,249.74 -9,870,428.62 184,485,821.12
研发支出 9,870,428.62 9,870,428.62
除上述变化外，本次会计政策的变更对公司无其他重大影响。
披露网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、关于修订《计提资产减值准备和损失处理内部控制制度》的议案；
会议决议对《计提资产减值准备和损失处理内部控制制度》进行修订，将公司计提资产减值准备和损失处理的董事会和/或股东大会审议程序修订为董事长和/或总经理审批。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于<公司2018年年度报告>及其摘要的议案》；
报告期内，公司实现营业收入796,770.98万元，较上年同期增长15.88%；实现归属于普通股股东的利润-90,574.41万元，较上年同期下降了192.40%。截至报告期末，公司的总资产规模为251,499.90万元，较上年同期下降了29.14%；归属于上市公司股东的净资产为98,495.76万元，较上年同期下降了47.78%。报告期内公司实现基本每股收益-1.2468元/股。
《公司2018年年度报告》及其摘要已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《关于<公司2018年度董事会报告>的议案》
会议审议了《公司2018年董事会报告》，公司独立董事蓝海林、夏明会、谢新洲分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职，具体内容已刊载于中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，合并报表未分配利润余额为-950,214,382.53元，其中母公司未分配利润余额为-988,006,163.93元。公司2018年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利
润-905,744,089.94元，其中母公司实现净利润-921,272,759.78元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度的财务报表发表了标准的无保留意见。
由于公司2018年度实现的可分配利润为负值，不满足上述规定的现金分红条件，因此，经公司董事会讨论，公司2018年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对此方案发表了同意的独立意见。与会董事一致认为：公司本次利润分配预案兼顾了公司与股东的即期和长远利益，与公司的成长性和经营情况相匹配，符合《公司法》和《公司章程》以及《公司股东分红回报规划》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
六、审议通过了《关于经审计的＜公司2018年度财务会计报告＞的议案》
公司2018年度财务会计报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所出具了标准无保留的审计意见的审计报告，《公司2018年度财务会计报告》详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过了《关于＜公司2018年度财务决算报告＞的议案》
与会董事认为，公司2018年度财务决算报告客观真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果等。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于＜公司2019年度财务预算报告＞的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于公司<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
独立董事对《公司2018年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权2票。
十、审议通过了《关于子公司福建三惠不再纳入合并报表的议案》
福建三惠是公司持有60%股权的控股子公司，该企业主营歧化松香钾皂和歧化松香钠皂分装及1,4—丁二醇提纯等林产化工产品的生产与销售。由于福建三惠停止生产经营，股东对解散公司决议无法达成一致以及因为诉讼事项福建三惠法人代表不执行福建三惠董事会决议、不配合公司的管理，公司对福建三惠无法形成实际控制，董事会决议2018年度不再将福建三惠纳入合并报表。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于为二级全资子公司北京品众银行贷款提供反担保的议案》
公司二级全资子公司北京品众1,500万元流动资金贷款期限届满，北京品众拟继续向中国工商银行股份有限公司北京东城支行申请1,500万元流动资金贷款，贷款用途和贷款期限不变。由北京首创融资担保有限公司对该笔银行贷款提供担保，同时公司对北京首创提供信用反担保。
保证提供的范围包括：被担保人代主债务人向债权人偿还的资金总额以及自被担保人付款之日起的资金占用费；主债务人应向被担保人支付的全部担保费、评审费、违约金、赔偿金以及被担保人为实现保证合同项下的债权所支付的各项费用。
保证期间：被担保人根据与债权人签订的《保证合同》而向债权人代偿之日起两年。
主债务人北京品众为本公司全资二级子公司，本次提供反担保是为了满足北京品众经营所需流动资金需求，公司对二级子公司有控制权，在担保期间内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。因此，公司认为本次提供反担保风险较小。
《关于为二级全资子北京品众银行贷款提供反担保的公告》详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
经表决：同意8票，弃权0票，反对0票。
十二、审议通过了《关于为二级全资子公司北京吉狮银行贷款提供反担保的议案》
公司二级全资子公司北京吉狮互动网络营销技术有限公司（系北京煜唐联创信息技术有限公司全资子公司，以下简称“北京吉狮”）1,500万元流动资金贷
1,500万元流动资金贷款，贷款用途和贷款期限不变。由北京首创融资担保有限公司（以下简称“北京首创”）对该笔银行贷款提供担保，同时公司对北京首创提供信用反担保。
保证提供的范围包括：被担保人代主债务人向债权人偿还的资金总额以及自被担保人付款之日起的资金占用费；主债务人应向被担保人支付的全部担保费、评审费、违约金、赔偿金以及被担保人为实现保证合同项下的债权所支付的各项费用。
保证期间：被担保人根据与债权人签订的《保证合同》而向债权人代偿之日起两年。
主债务人北京吉狮为本公司全资二级子公司，本次提供反担保是为了满足北京吉狮经营所需流动资金需求，公司对二级子公司有控制权，在担保期间内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。因此，公司认为本次提供反担保风险较小。
《关于为二级全资子北京吉狮银行贷款提供反担保的公告》详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
经表决：同意8票，弃权0票，反对0票。
十三、审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
董事会决议于2019年5月23日下午14：30时始以现场和网络投票相结合方式召开2018年度股东大会。
《关于召开公司2018年度股东大会通知的公告》详见中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站。
经表决：同意8票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十三日
