证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2019-007
广东天龙油墨集团股份有限公司
关于重大资产重组之标的业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重大资产重组的概况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2141号”文核准，广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）向交易对方程宇、常州长平、上海进承、芜湖联企发行股份77,176,782股，发行价格为15.16元/股，并向京江永晖、冯毅、束盈发行股份12,393,998股募集配套资金，发行价格为15.33元/股，合计发行89,570,780股股份用于购买北京煜唐联创信息技术有限公司（以下简称“煜唐联创”）100%股权并募集配套资金。
具体发行情况如下：
发行对象/认购人 发行数量（股）
程宇 45,734,389
常州长平 17,150,396
上海进承 8,575,198
芜湖联企 5,716,799
京江永晖 7,024,462
冯毅 2,760,273
束盈 2,609,263
合计 89,570,780
煜唐联创于2015年10 月12日起纳入公司合并报表范围；本次发行新增89,570,780股股份于2015年11月17日上市。
二、业绩承诺情况及补偿措施
（1）业绩承诺
①承诺期限：2015-2017年
②业绩承诺方：本次参与业绩承诺的交易对方为程宇和芜湖联企。
③承诺业绩
业绩承诺方承诺：目标公司2015年、2016年、2017年扣非净利润分别不低于人民币10,000万元、13,000万元和16,900万元。若评估报告中标的资产在承诺期内的预测净利润数高于上述承诺净利润数，则业绩承诺方的最终承诺净利润数应以评估报告中预测净利润数为准。
（2）业绩补偿
①在目标公司2015年、2016年、2017年每一年度《专项审核报告》出具后，若目标公司实现扣非净利润数低于承诺净利润数，则业绩承诺方应在承诺期内向上市公司进行补偿，当期的补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷合计承诺业绩数×交易标的的交易总对价-已补偿金额。
上述应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
②如目标公司业绩承诺方当年度需向上市公司承担补偿义务的，则首先应以其各自在本次交易取得、但尚未出售的对价股份进行补偿，仍不足的部分由其以现金补偿。具体补偿方式如下：
a应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易发行股份价格；
b若上市公司在利润承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数应相应调整为：当年补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；
c若上市公司在承诺年度有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之由业绩承诺方无偿赠予上市公司，补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量；
d以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。
（3）减值测试及其他约定
①在业绩承诺期间届满时，上市公司应当对标的资产进行减值测试，如果：期末减值额>业绩承诺期间已补偿金额，则对于二者的差额部分，业绩承诺方将另行补偿。首先应以业绩承诺方各自认购的股份进行补偿，另行补偿股份数量=期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数；按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。
前述“减值额”为标的资产对价减去业绩承诺期间届满时标的资产的评估值
并扣除业绩承诺期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。届时，由双方共同认可的注册会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
②业绩承诺方之间对上述补偿义务承担连带责任。
③无论如何，业绩承诺方现金补偿与股份补偿总额不超过本次交易总对价。
（4）应收账款回收情况
程宇和芜湖联企承诺：目标公司截至2017年12月31日应收账款余额在2018年5月31日之前应全部收回，未收回部分应收账款余额应从2017年实现利润中予以扣减。如因扣减应收账款余额，导致2017年未完成承诺利润，将按本协议约定予以补偿。
三、业绩承诺实现情况
1、业绩实现情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2018年12月28日出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告》（天职业字[2018]19146-5号）、《应收账款回收情况专项审核报告》（天职业字[2018]19146-4号），煜唐联创2015-2017年年度业绩完成情况如下：
单位：人民币万元
项目 2015年 2016年 2017年 合计
承诺净利润 10,000.00 13,000.00 16,900.00 39,900.00
扣非后净利润1 10,211.76 14,121.24 18,161.12 42,494.12
剔除未回款的应收账款账面余额 2,558.50
扣非后净利润2 39,935.62
注:上表中扣非后净利润1：指按照《广东天龙油墨集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的释义，计提超额业绩奖励前扣除当期非经常性损益后归属于母公司净利润金额。
扣非后净利润2：在扣非后净利润1的基础上扣除截止至2018年5月31日，从煜唐联创2017年末应收账款账面余额看尚未收回的应收账款后的业绩实现情况。
2、资产减值测试情况
公司已聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对截至2017年12月31日止煜唐联创的资产进行了减值测试，评估机构于2018
年8月29日出具了《广东天龙油墨集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京煜唐联创信息技术有限公司资产组组合可回收价值资产评估报告》（沃克森评报字【2018】第1108号）。据评估报告所载，截至2017年12月31日止，煜唐联创资产组组合可回收价值为138,192.23万元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对煜唐联创截至2017年12月31日的股东权益价值出具了《资产减值测试专项审核报告》（天职业字[2018]19146-3号）。
资产减值测试结论为：截止2017年12月31日，本次重大资产重组置入煜唐联创100%股东权益评估值138,192.23万元，调整补偿期限内的股东增资影响金额4,800.00万元后，为133,392.23万元，对比本次交易价格为130,000.00万元，未发生减值。
3、结论
扣除截至2017年底应收账款余额在于2018年5月31前未收回部分后，煜唐联创在2015年至2017年业绩承诺期间实现了扣非净利润数高于承诺净利润数39,900.00万元，完成了业绩承诺；截至业绩承诺期满之日，其资产未发生减值。未触及补偿事项。
四、备查文件
1、天职国际会计师事务所（特珠普通合伙）出具的【实际盈利数与承诺盈利数差异专项审核报告】（天职业字[2018]19146-5号）
2、天职国际会计师事务所（特珠普通合伙）出具的【应收账款回收情况专项审核报告】（天职业字[2018]19146-4号）
3、天职国际会计师事务所（特珠普通合伙）出具的【资产减值测试专项审核报告】（天职业字[2018]19146-3号）
4、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《广东天龙油墨集团股份有限公司商誉减值测试涉及的北京煜唐联创信息技术有限公司资产组组合可回收价值资产评估报告》（沃克森评报字【2018】第1108号）
特此公告。
广东天龙油墨集团股份有限公司董事会
二〇一九年一月十日
