证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2014-039
广东天龙油墨集团股份有限公司
关于收购广州橙果股权项目的意向公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示
1、广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”）
已与交易对方签订意向协议，但审计、评估等尽职调查工作尚未启动，上述收购
事项尚存在不确定性。
2、若收购完成，标的公司在运营过程中，由于各种不确定因素存在行业风
险、市场风险、技术风险和整合风险等（详见本公告“八、项目风险提示”），存
在不能达到预期目标的可能。
3、本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
敬请投资者关注以上风险因素，注意投资风险。
二、交易概述
1、为积极介入互联网新兴产业，布局数字营销行业，推动公司外延式发展，
公司于2014年7月25日与王文娟、张曦（以下简称“乙方）”签订了《广东天
龙油墨集团股份有限公司与王文娟、张曦关于广州橙果广告有限公司之合作意向
协议》，拟用自有资金以不超过6,000万元的价格收购广州橙果广告有限公司（以
下简称“广州橙果”、 “标的公司”、“丙方”）60%股权。
2、公司于2014年7月25日召开的第三届董事会第十三次会议审议了《关
于收购广州橙果股权项目的议案》，以全体董事全票通过的表决结果通过该议案，
同意以上收购事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，
本次收购事项属于董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
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3、广州橙果及其股东与本公司及本公司前十名股东无关联关系，也不存在
产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，本次收购不构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次收购亦不构成重大资产重组。
三、交易对方基本情况
自然人：王文娟、张曦
以上交易对方与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东以及公司
董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
四、交易标的基本情况
公司名称：广州橙果广告有限公司
设立地址：广州市天河区天河路208号粤海天河城大厦2101单元
公司性质：有限责任公司
法人代表：张曦
注册资本：500万元
营业执照注册号：440106000268389
股权结构：王文娟持有67.5%股权，张曦持有32.5%股权。
经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告；企业管理策划；电脑平
面设计；网络技术服务，技术咨询。
成立日期：2010年7月5日
经营概况：广州橙果成立四年来，主要为客户提供全网全程的数字营销服务，
包括：网络营销、移动营销、大数据营销、口碑社区营销、网络公关、网络营销
效果监测等。业务主要覆盖华南和华东地区，旗下设有两家分公司：上海分公司
和长沙分公司。现有员工40人，包括策划、创意、技术等资深网络互动营销人
才。主要服务于广汽集团等国内大型汽车制造厂商。
财务状况：截至2013年12月31日，广州橙果总资产为1423万元，负债
213万元，净资产1210万元；2013年营业收入1732万元，净利润680万元（此
处财务数据未经审计）。
资产权属情况：截至意向协议签订之日，就目标公司的有关情况，乙方、丙
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方向甲方作出以下陈述与保证：
（1）在意向协议签订之日，乙方承诺并保证其是目标公司股权的名义及实
际合法所有人，该等股权不存在任何担保物权或其他第三方权益负担，亦不存在
任何权属纠纷。
（2）目标公司股东的出资是足额的，不存在出资不实的情形。
（3）目标公司合法拥有其名下的有形资产和无形资产。
（4）截至意向协议签订之日，目标公司已取得其经营所需的有关证照，并
确保目标公司的经营不存在由此所致的潜在风险。
（5）目标公司现时不存在未决的诉讼、仲裁等事项，亦不存在其他或有负
债。
公司与交易对方在意向协议中约定，如果公司在尽职调查过程中发现上述陈
述与保证与事实情况较大不符，公司有权不再实施本次合作。届时双方共同办理
定金退还公司的手续。
收购后的股权结构：收购完成后，公司持有广州橙果60%股权，王文娟持有
广州橙果27%股权，张曦持有广州橙果13%股权，广州橙果将成为公司的控股子
公司，纳入公司合并报表范围。
五、收购项目的可行性分析
1）收购项目提出的市场背景：
中国正在成为全球用户量第一的互联网和移动互联网大国，在以互联网和移
动互联网为基础的数字营销行业，存在巨大的市场空间。根据CNNTC数据显示，
2013年底中国网民数量已经达到6.18亿人，互联网普及率达到45.8%。全民皆
网的现象以及互联网的快速普及使广告主更加重视网络广告市场的投放，这种增
长趋势预计会继续在未来数年一直持续攀高。根据iResearch艾瑞咨询推出的
《2014年中国网络广告行业年度监测报告》统计：2013年，国内网络广告市场
规模达到1100亿元，同比增长46.1%。2013年移动营销市场规模达到155.2亿
元，预计到2017年达到1276.9亿元，2014-2017年复合增长率为69.4%。
