广东天龙油墨集团股份有限公司 董事会决议公告
证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2013-019
广东天龙油墨集团股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
三次会议通知于2013年04月13日以通讯方式发出，会议于2012年04月22
日上午9：30以现场和通讯结合方式召开，全体董事均出席了会议。会议由公司
董事长冯毅先生主持，会议应表决董事9人，实际表决董事9人，符合《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。公司高
管和全体监事列席了本次会议。
本次会议审议并以记名投票的方式通过如下议案：
一、审议通过了《关于超募资金使用计划的议案》；
公司拟使用超募资金以不超过3,000万元的价格向云南森源化工有限公司
（以下简称“森源化工”）收购云南美森源林产科技有限公司（以下简称“美森
源林产”）60%股权，拟用超募资金以不超过1,800万元的价格向森源化工收购广
西金秀松源林产有限公司（以下简称“金秀林产”）60%股权。
交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，亦无需经股东大会审议。
标的公司云南美森源林产科技有限公司位于双柏县西城社区楚双公路边，注
册资本3,000万元。成立日期：2011年9月1日。经营范围：松香、松脂及其深
加工产品生产；一般经营项目：松香、松脂及其深加工产品的收购、销售、进出
口及一般贸易。截至2013年3月31日，美森源林产公司总资产为9,231.00万元，
负债合计6,025.42万元，净资产3,205.59万元；美森源林产公司2013年第一季
度营业收入5,197.52万元，净利润181.36万元（此处财务数据未经审计）。
标的公司广西金秀松源林产有限公司，地处广西省来宾市金秀瑶族自治县桐
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木工业集中区，注册资本1,280万元，成立日期：2004年4月21日。经营范围：
松香树脂、树脂油、松香胶、分散剂、林化产品生产销售；进出口贸易。财务状
况：截至2013年3月31日，金秀林产总资产为6,812.01万元，负债合计5,586.02
万元，净资产1,225.99万元；金秀林产2013年第一季度营业收入1,617.32万元，
净利润-171.20万元（此处财务数据未经审计）。亏损的原因主要是歧化松香及歧
化松香钾皂未正式投产。
收购项目的可行性分析如下：
1）歧化松香市场具有广阔的市场前景。
本次公司收购的美森源林产和金秀林产以生产和销售松香深加工产品歧化
松香为主，歧化松香是松香深加工主要产品之一，得益于中国汽车工业的发展，
近年来发展较快，具有广阔的市场前景。
歧化松香主要应用于合成橡胶、ABS树脂和胶粘剂、染料等行业，合成橡胶
和ABS树脂在汽车、电器、仪器仪表、建材工业和日用制品等领域具有广泛的
应用。汽车是合成橡胶的消耗大户，汽车行业的平稳增长，使合成橡胶对歧化松
香的需求持续增长。国际市场方面，美国、日本等发达国家对松香及其深加工产
品的需求稳定，而这些发达国家因资源、采脂成本、生产成本等因素的局限，松
香及深加工产品的产量也在下降，主要从我国进口。
2）收购项目具备明显的资源优势。
歧化松香主要以松香为原料，自1980年以来我国松香产量就一直位居世界
第一，2011年松香产量约70万吨，约占世界松香总产量的60%。云南和广西是
我国松香的主要原产地，2011年云南松香产量约16万吨，广西松香产量约18
万吨。美森源林产坐落在云南省中部的楚雄市双柏县，双柏县是云南省森林覆盖
率最高的县之一，松树资源丰富，加上毗邻镇沅、新平、景东等松脂主产县，具
有得天独厚的资源优势。广西是中国的松林大省，金秀林产位于广西中部的来宾
市金秀瑶族自治县，毗邻梧州、柳州等松脂产区，松脂资源丰富。
3）项目有利于形成规模效应，提高公司在林产化工行业的综合竞争力。
公司自从介入林产化工行业以来，陆续收购了三家林化子公司，设立了一家
林化子公司，其中子公司广西贵港中加树脂有限公司和云县天亿林产化工有限公
司以生产和销售松香为主，位于云南宁洱县的云南林缘林产化工有限公司主要生
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产松香、歧化松香，位于广东德庆县的广东天龙精细化工有限公司以松节油深加
工产品的生产销售为主。本次拟收购的美森源林产和金秀林产的主营产品是歧化
松香，在歧化松香领域具有独特的工艺技术、丰富的市场经验、市场渠道优势和
资源优势，这为公司在歧化松香领域快速形成竞争力，降低业务开拓的时间成本
和风险提供了有力的保障。同时，收购这两家公司完善了公司在松香主产区的战
略布局，使公司对松香及松节油等原料的掌控能力进一步增强，有利于规模效应
的形成，提高了公司在林产化工行业的综合竞争力。
独立董事和保荐机构对此发表了明确的同意意见。《广东天龙油墨集团股份
有限公司独立董事关于超募资金使用计划的独立意见》、《东莞证券有限责任公司
关于广东天龙油墨集团股份有限公司超募资金使用计划的核查意见》同时披露于
中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本次收购事项详情见同期公告：《广东天龙油墨集团股份有限公司关于收购
美森源林产和金秀林产股权的意向公告》，《关于收购美森源林产股权项目的可行
性分析报告》、《关于收购金秀林产股权项目的可行性分析报告》均同时披露于中
