证券代码：300063 证券简称：天龙集团 公告编号：2011-036
广东天龙油墨集团股份有限公司
关于收购林缘林化 100%股权和天亿林化 100%股权的意向公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 特别提示
广东天龙油墨集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）已与交易
对方分别签订意向书，但审计、评估等尽职调查工作尚未进行，上述收购事项尚
存在不确定性。同时，由于市场情况的变化存在标的资产盈利能力波动风险、盈
利预测的风险、审批风险、市场风险、经营风险等。
敬请投资者关注以上风险因素，注意投资风险。
二、交易概述
1、公司于 2011 年 8 月 17 日与云南林缘香料有限公司签订了《广东天龙油
墨集团股份有限公司收购云南林缘香料有限公司拥有的云南林缘林产化工有限
公司 100%股权事宜之意向书》，2011 年 8 月 18 日与自然人孔令山、赵建民签订
《广东天龙油墨集团股份有限公司收购孔令山、赵建民拥有的云南云县天亿林产
化工有限公司 100%股权事宜之意向书》，拟以超募资金 2,000 万元收购云南林缘
林产化工有限公司（以下简称“林缘林化”）100%股权，以超募资金 480 万元收
购云南云县天亿林产化工有限公司（以下简称“天亿林化”）100%股权。
2、公司于 2011 年 8 月 18 日召开的第二届董事会第七次会议审议了《关于
超募资金计划的议案》，以全体董事全票通过的表决结果通过该议案，同意以上
收购事项。
独立董事对此次收购事项发表了如下独立意见：
经核查，我们认为：本次公司超募资金使用计划中的收购林缘林化 100%股
权和天亿林化 100%股权事项，为公司向产业链上游扩张，丰富并完善产业链之
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举，对于公司提高成本竞争优势，发展壮大主营业务规模，提高整体盈力能力和
抗风险能力有利，符合公司战略发展规划，符合公司经营发展的需要，该项计划
是合理的。本次超募资金使用计划与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公
司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金的投向和损害投资者
利益的情况。
根据深圳证券交易《创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本
次收购事项属于董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
3、本次收购不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本
次收购亦不构成重大资产重组。
三、交易对方基本情况
（一）林缘林化项目
交易对方名称：云南林缘香料有限公司
注册地址：易门县六街工业园区
企业类型：自然人出资有限责任公司
法定代表人：张黎伟
注册资本：1,180 万元
营业执照注册号：530425100001116
主营业务：生产销售冰片原料药、香料系列产品、林化系列产品。（以上经
营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经
营活动）
股权结构：自然人张黎伟持有 86.5%股权份额，但淑辉持有 13.5%股权份额。
上述云南林缘香料有限公司及其股东与本公司及本公司前十名股东无关联
关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
（二）天亿林化项目
交易对方姓名：自然人孔令山、赵建民
孔令山持有天亿林化 84%股权份额，赵建民持有天亿林化 16%股权份额。
上述自然人孔令山、赵建民与本公司及本公司前十名股东无关联关系，也不
存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
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四、交易标的基本情况
（一）林缘林化项目
1、基本情况
交易标的：云南林缘林产化工有限公司（简称“林缘林化”）100%股权
交易类别：股权投资
设立地址：普洱市宁洱县工业园区
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：1,000 万元
股权结构：云南林缘香料有限公司持有股权 100%。
经营范围：生产销售松香、树脂、林化系列产品，香料系列产品 、生物提
取系列产品。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审
批的项目和时限开展经营活动）
公司概况：林缘林化成立于 2009 年 8 月，占地 42.81 亩，厂房面积 6,898.69
平方，地处云南的第二大林区--------普洱市。普洱市有林地面积 3829.5 万亩，人
均 15.4 亩，为全国人均的 8.1 倍，全省人均的 3.4 倍。灌木林面积 372.3 万亩，
森林覆盖率达 62.8%，活立木蓄积量 2.03 亿立方米，人均 56 立方米，是全国的
3.8 倍。其中可供采脂、用材、造纸、化纤用的优良速生树种思茅松占 68.9%。
林缘林化自设立以来一直处于建设期，尚未正式生产，建设全部完成后将拥有年
产 10000 吨松香（副产松节油 2000 吨）、3000 吨松香树脂、1500 吨蒎烯的生产
线，目前大部分生产设备已安装调试完毕，松香已进入试生产阶段。
2、林缘林化的资产权属情况
林缘香料承诺并保证与本公司的意向协议签订之日及正式收购书签署之时，
林缘香料是林缘林化股权的名义及实际合法所有人，该等股权不存在任何担保物
权或其他第三方权益负担，不存在被司法机关查封、扣押等情形，亦不存在任何
权属纠纷。意向协议中约定，如果林缘香料不能保证以上承诺，则本公司有权不
再实施本次收购。
3、收购后的股权结构
收购完成后，公司拥有林缘林化 100%股权，林缘林化成为公司的全资子公
司，纳入公司合并报表范围。
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4、林缘林化的财务状况
林缘林化成立的时间不长，自成立以来一直处于建设期，未正式投产，尚有
未竣工工程。截止 2011 年 7 月 31 日，林缘林化未经审计的账面总资产为 1,506
万元，净资产 1,000 万元。同时林缘林化预计全部工程竣工后总资产约为 2,000
万元，净资产不低于 1,750 万元。
本项目交易双方在意向协议中约定，截至双方就本次收购事宜签署正式的股
权转让协议之日，林缘林化经审计后的净资产值不得低于 1,750 万元，且不得存
在未了结的债权债务，特别是不得存在与其关联方之间发生的债权债务，不然，
公司有权不再实施本次收购。
（二）天亿林化项目
1、基本情况
交易标的：云县天亿林产化工有限公司 100%股权
注册地址：云南省云县大朝山西镇大朝山村渔堤组
公司性质：有限责任公司
注册资本：500 万元
股权结构：自然人孔令山持有股权 84%，自然人赵建民持有股权 16%。
设立时间：2011 年 8 月
经营范围：松香的销售；松脂、紫胶的收购与销售（以上经营范围中涉及国
家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
经营概况：天亿林化是由云南云县忙怀林化厂通过变更企业组织形式由个人
独资企业转制形成，云南云县忙怀林化厂成立于 2002 年 6 月，所处的云县大朝
山镇紧邻澜沧江，与景东、南涧、景谷等县相邻，方圆 50 公里是云南省的松脂
主产区，处于松脂产区的中心位置，地理位置优越。该公司占地 31 亩，拥有年
产 10000 吨松香，副产松节油 2000 吨的生产线。
2、天亿林化的资产权属情况
天亿林化的出让方承诺并保证与本公司的意向协议签订之日及正式收购书
签署之时是天亿林化股权的名义及实际合法所有人，该等股权不存在任何担保物
权或其他第三方权益负担，不存在被司法机关查封、扣押等情形，亦不存在任何
权属纠纷。意向协议中约定，如果出让方不能保证以上承诺，则本公司有权不再
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实施本次收购。
3、收购后的股权结构
收购完成后，公司拥有天亿林化 100%股权，天亿林化将成为公司的全资子
公司，纳入公司合并报表范围。
4、天亿林化的财务状况
天亿林化注册资本 500 万元，由于天亿林化是 2011 年 8 月由云南云县忙怀
林化厂通过变更企业组织形式由个人独资企业转制形成，目前还没有财务报表。
截止 2010 年 12 月 31 日，云南云县忙怀林化厂未经审计的资产总额 1,047.32
万元，净资产 264.47 万元，主营业务收入 7,141.15 万元，净利润为-19.64 万
元。
本项目交易双方在意向协议中约定，截至双方就本次收购事宜签署正式的股
权转让协议之日，天亿林化经审计后的净资产值不得低于 480 万元，且不得存在
未了结的债权债务，特别是不得存在与其关联方之间发生的债权债务，不然，公
司有权不再实施本次收购。
五、国内松香市场简要分析
自 1980 年以来我国松香产量就一直位居世界第一，占世界松香总产量的
40%。松香是我国的主要出口商品之一。国内松香主要产自广西，占比约 40%，
广东占比约 20%，云南占比约 10%。2006 至 2009 年我国脂松香产量分别为 81.2
万吨、87.7 万吨、88 万吨，2010 年为 90 万吨左右，2011 年预计为 92 万吨。按
照目前松香市价每吨 13500 元计算，市场容量约为 124 亿元。
松香作为重要的化工原料，广泛应用于各工业部门，主要应用于造纸工业、
油漆涂料工业、油墨工业、粘合剂工业、橡胶工业、食品工业、电气工业等。松
香是可再生能源，绿色环保，用途广泛，市场前景十分广阔，具有较大的发展潜
力。
松香市场具有以下特点：
1）价格不稳定。由于松香是以松脂为原料，松脂属于农产品，它的生产者
中 90%是农民。由于市场意识短缺，趋利行为严重，在松脂价格好时拼命采割，
价格不好时停割，甚至砍掉松树，导致松脂产量难以稳定。松脂产量不稳定，松
香产量也不稳定，就导致松香价格不稳定，松香价格不稳定又反过来造成产量不
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稳定。
2）松香资源呈现紧缺趋势。松林资源是整个松香产业链的起点。我国虽然
有丰富的松林资源，但由于受自然环境和林业政策的制约，松林资源的有效开采
受到相当大的限制，产量增幅有限，随着下游需求的增加，资源紧缺将持续六年
以上。
3）松香加工行业由于资源及资金的限制，一般规模不大。产能达到 5000
吨的约有 120 家，年产量达 5000 吨以上约有 40 家。
由于资源增幅有限，许多远离松脂产地的厂家将面临原料供应问题。原料价
格上涨，使许多厂家面临资金压力，利润减少，行业整合成为必然。靠近松脂主
产区的厂家，具有发展优势，具有深加工能力的厂家，抗风险能力强。
六、意向协议的主要内容
（一）林缘林化项目
1、收购标的
林缘林化100%股权
2、收购价格
股权转让款为人民币2,0
