证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2022-059
中能电气股份有限公司
关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商登记的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月6日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。根据最新的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的最新要求，并结合公司实际情况情况，拟对本公司《章程》中的有关内容作相应修改，具体情况如下：
一、增加注册资本的情况
根据公司第五届董事会第三次会议决议、第五届董事会第五次会议决议 、
第五届董事会第七次会议决议、第五届董事会第八次会议决议、2020年第一次临时股东大会决议、2020年度股东大会决议以及中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中能电气股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可(2021) 1347号），公司获准向特定对象发行股票不超过7700万股（含7700万股）新股，最终公司向特定对象定向增发人民币普通股（A 股）股票40,485,829股，新增股份于2022年2月7日在深圳证券交易所上市。本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由308,000,000股增至348,485,829股，注册资本由308,000,000元增至348,485,829元。
2022年5月20日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。2021年度利润分配及资本公积转增股本方案为：公司2021年度以总股本348,485,829股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.10元（含税），现金分红总额3,484,858.29元，不送红股，同时以
资本公积金向全体股东每10股转增6股，转增股份总额209,091,497股。
公司已于2022年6月8日完成2021年度利润分配及资本公积金转增股本事宜，
公 司 总 股 本 由 348,485,829 股 增 加 至 557,577,326 股 ， 公 司 注 册 资 本 由
348,485,829元增加至557,577,326元。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、规章、规范性文件的规定，现结合公司的实际情况，拟对现行的《中能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中相应条款进行修改，变更注册资本，并向公司登记机关申请办理变更登记、章程备案等相关手续。同时根据《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、规章、规范性文件的要求，对相应条款进行修订。
二、《公司章程》部分条款修订的相关情况
本次修订前《公司章程》内容 本次修订后《公司章程》内容
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
30800万元。 55,757.7326 万元。
新增：第十一条 公司根据中国共
产党章程的规定，设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第二十条 公司股份总数为30,800 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
万股，均为普通股。 55,757.7326万股，均为普通股。
第四十一条 股东大会是公司的权 第四十一条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
…… 持股计划；
……
第四十二条 公司发生下列行为 第四十二条 公司发生下列行为
时，需经股东大会审议通过。 时，需经股东大会审议通过。
（一）公司发生的交易（公司提供担 （一）公司发生的交易（公司提供担
保、受赠现金资产除外）达到下列标准 保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，需经股东大会审议通过： 之一的，需经股东大会审议通过：
（1）交易涉及的资产总额占公司最 （1）交易涉及的资产总额占公司最
近一期经审计总资产的50%以上，该交 近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一 （2）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最近 个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3000万元人民币； 上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（3）交易标的（如股权）在最近一 （3）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过300万元人民币； 且绝对金额超过500万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务 （4）交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产 和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过3000万元； 的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一 （5）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上， 个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过300万元。 且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负 上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。 值，取其绝对值计算。
…… ……
（二）公司发生的下列关联交易行 （二）公司发生的下列关联交易行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
公司与关联人发生的交易（公司提 公司与关联人发生的交易（公司提
供担保、受赠现金资产除外）金额在1000 供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及 资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露，并将该交易提交股东大会审议。 时披露，并将该交易提交股东大会审议。
…… ……
第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十九条 股东（包括股东代理 ……
人）以其所代表的有表决权的股份数额 股东买入公司有表决权的股份违反行使表决权，每一股份享有一票表决权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款
…… 规定的，该超过规定比例部分的股份在
禁止以有偿或者变相有偿的方式公 买入后的三十六个月内不得行使表决
开征集股东权利。公司不得对征集投票 权，且不计入出席股东大会有表决权的行为设置高于《证券法》规定的持股比 股份总数。
例等不适当障碍而损害股东的合法权 公司董事会、独立董事、持有1%以
益。 上有表决权股份的股东或者依照法律、
公开征集股东权利违反法律、行政 行政法规或者中国证监会的规定设立的
法规或者国务院证券监督管理机构有关 投资者保护机构可以公开征集股东投票规定，导致公司或者其股东遭受损失的， 权。征集股东投票权应当向被征集人充
应当依法承担赔偿责任。 分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者国务院证券监督管理机构有关
规定，导致公司或者其股东遭受损失的，
应当依法承担赔偿责任。
第八十条 股东大会审议有关关联
第八十条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议的公
计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情
告应当充分披露非关联股东的表决情
况。
况。
股东大会审议表决关联交易时，会
股东大会审议表决关联交易时，会
议主持人应当要求关联股东回避表决。
议主持人应当要求关联股东回避表决。
公司与关联自然人发生的金额超过 300 公司与关联自然人发生的金额超过 300
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