证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2019-015
中能电气股份有限公司
关于注销2016年股票期权激励计划部分已授予
未行权的股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“中能电气”）于2019年4月10日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2016年股票期权激励计划部分已授予未行权的股票期权的议案》。根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会注销相应已授予未行权股票期权已获得公司股东大会授权，本事项无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、公司2016年股票期权激励计划简述
1、2016年8月1日，公司召开第三届董事会第二十六会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于中能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》。根据激励计划内容，公司向激励对象授予股票期权总计1,460万份，其中首次授予1,170万份，预留股票期权290万份。
2、2016年8月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《中能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜、决定股权激励计划的调整与终止。
3、2016年8月31日，公司召开第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》。确定本次
激励计划首次授予的授权日为2016年8月31日，向14名激励对象共授予1,170万份股票期权，每份期权行权价格为23.42元。
4、2016年9月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股票期权激励计划首次授予登记工作，期权简称：中能JLC2，期权代码：
036229。
5、2017年7月14日，公司召开第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议，审议通过《关于调整2016年股票期权激励计划及注销部分股票期权的议案》及《关于公司2016年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，因部分激励对象离职及公司实施2016年度权益分派方案，激励计划的期权总数量由1,460万份调整为2,440万份，其中，首次授予的股票期权数量由1,170万份调整为1,860万份，行权价格由23.42元/股调整为11.66元/股，激励对象由14人调整为11人。预留股票期权数量由290万份调整为580万份，同时根据调整后的预留股票期权数量，向4名激励对象授出580万份预留股票期权，行权价格为11.45元/股，授予日为2017年7月14日。公司全体独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会、国浩律师（深圳）事务所发表了核查意见。公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述期权数量、价格调整及预留期权登记事项。
6、2017年9月6日，公司召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于2016年股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》，首次授予期权第一个行权期行权的条件已满足，本次可行权的股票期权数量为744万份，占公司总股本比例为2.42%，激励对象为11人。本次股票期权行权采用自主行权模式。截至本公告披露日，公司尚未有激励对象行权。
7、2018年4月24日，本公司分别召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于注销2016年股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权的议案》。因部分激励对象离职及公司2017年业绩情况未达行权条件，公司需注销首次授予期权894万份，注销预留授予期权316万份，注销后，首次授予期权数量由1,860万份调整为966万份，预留授予期权数量由580万份调整为264万份。公司独立董事对该事项发表了相关独立意见，律师出具了相关法律意见书。
8、2018年9月17日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第
十七次会议，审议通过《关于注销公司2016年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期已到期未行权及离职激励对象已获授未行权的股票期权的议案》，公司首次授予期权第一个行权期已到期，尚未有激励对象行权，公司需注销股票期权744万份；同时因部分激励对象已离职，公司需注销已授予未行权的股票期权。本次合计注销首次授予期权804万份，注销预留授予期权120万份，注销后首次授予期权数量调整为162万份，预留授予期权数量调整为144万份。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师出具了相关法律意见书。
9、2018年9月，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述期权注销事项。本次注销完成后，公司2016年股票期权激励计划期权数量调整为306万份，激励对象调整为6人。其中首次授予的股票期权数量为162万份，激励对象4人；预留授予的股票期权数量为144万份，激励对象2人。
10、2019年4月10日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于注销2016年股票期权激励计划部分已授予未行权的股票期权的议案》，因公司2018年度业绩未达考核目标，需注销首次授予第三个行权期对应的162万份股票期权及预留授予第二个行权期对应的72万份股票期权，合计注销234万份。
本次注销后，公司2016年股权激励计划股票期权数量由306万份调整为72万份。其中，首次授予的股票期权数量由162万份调整为0万份，预留股票期权数量由144万份调整为72万份。
二、本次注销2016年股票期权激励计划部分股票期权的情况
自2016年8月2日公司披露了《<2016年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》以来，在外部环境变化及公司进行战略转型的共同影响之下，公司经营业绩较预期有所下降。因计提商誉减值准备、调整递延所得税等事项，公司2017年度业绩亏损。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年度归属于母公司的净利润为16,720,850.84元，归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为-33,352,643.18元，业绩未达考核目标。按照公司期权激励计划草案的规定：若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。因此，公司股票期权激励计划首次授予第三个行权期对应的162万份股票期权及预留授予第二个行权期对应的72万份股票期权不能行权，合计234万份，公司需对该部分股票期权予以注销。
本次注销后，公司2016年股权激励计划股票期权数量由306万份调整为72万份。其中，首次授予的股票期权数量由162万份调整为0万份，预留股票期权数量由144万份调整为72万份。
三、本次注销对公司的影响
本次注销公司股票期权激励计划部分已授予尚未行权的股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司董事会根据股东大会授权，对因2018年业绩考核未达到行权条件而注销部分已授予尚未行权的股票期权，我们认为上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》中相关的注销规定。
因此，同意董事会注销首次授予第三个行权期对应的162万份股票期权及预留授予第二个行权期对应的72万份股票期权，合计注销234万份。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：公司2018年度业绩未达考核目标，2016年股权激励计划首次授予第三个行权期及预留授予第二个行权期未达行权条件，对应的股票期权应由公司予以注销。本次股票期权注销事项，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》等法律法规及公司2016年股票期权激励计划的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次注销事项。
六、律师出具的法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所律师经核查后认为：结合2018年审计报告的相关结论意见，截至本法律意见书出具之日，公司本次注销内容符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，公司本次注销程序符合《管理办法》、《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定，并已取得必要的内部批准和授权，尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次注销的相关手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第二十三次会议决议；
2、第四届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于中能电气股份有限公司注销2016年股票期权激励计划部分已授予未行权的股票期权的法律意见书》。
特此公告！
中能电气股份有限公司
董事会
2019年4月12日
