证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2017-086
中能电气股份有限公司
关于调整2016年股票期权激励计划及
注销部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月14日上午召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于调整2016年股票期权激励计划及注销部分股票期权的议案》。根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2016年8月1日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过《中能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《中能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查，认为激励对象符合激励计划规定的激励对象范围。国浩律师（深圳）事务所出具了相关法律意见书。
根据公司激励计划内容，公司拟向激励对象授予股票期权总计1,460万份，占激励计划签署时公司股本总额的9.48%。其中首次授予股票期权1,170万份，占激励计划签署时公司股本总额的7.60%，首次授予行权价格为23.42元；预留股票期权290万份，占激励计划签署时公司股本总额的1.88%。每份股票期权拥有在有效期内以该激励计划确定的行权价格和行权条件购买1股公司股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票。股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起4年。自股票期权激励计划授予日起满12个月后，首次授予激励对象应在未来36个月内按每12个月内40%、30%、30%的行权比例分期行权。
2、2016年8月22日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了《中能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）的议案》、《中能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理2016年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。董事会被授权确定股票期权授予日及在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜及调整股票期权数量、授予价格等事项。
3、2016年8月31日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定公司股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为2016年8月31日，向14名激励对象共授予1,170万份股票期权，每份期权行权价格为23.42元。独立董事对公司股票期权激励计划首次授予相关事项发表了明确同意的独立意见。
4、2016年9月27日，公司首次授予的股票期权在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记工作。期权简称: 中能JLC2，期权代码: 036229。二、调整事由及调整结果
（一）因激励对象个人情况发生变化对公司股票期权激励计划激励对象、期权数量的调整。
公司《2016年股票期权激励计划 (草案）》确定首次授予的股票期权所涉激
励对象为14人，其中余平女士、瞿定宇先生、王穗吉先生因个人原因已从公司离职，上述3人已不再具备成为激励对象的条件，所涉及的已获首次授予而尚未行权的期权数共计240万份。依据公司《2016年股票期权激励计划(草案）》的规定，需对公司股票期权激励计划激励对象、期权数量进行调整。上述事项共计调减股票期权240万份，该期权由公司予以注销。
离职调整后，2016年股权激励计划股票期权数量由1460万份调整为1220万份，首次授予股票期权数量由原来的1170万份调整为930万份，激励对象人数由14人调整为11人。
《中能电气股份有限公司股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
（二）因实施2016年度权益分派方案对公司股票期权激励计划期权数量和行权价格的调整。
因公司已于2017年5月10日实施完成2016年度权益分派方案：以资本公积金向全体股东每10股转增10股,每10股派发现金红利1元（含税）。依据公司《2016年股票期权激励计划 (草案）》的规定，若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量、行权价格进行相应调整。具体调整方法如下：
1、股票期权数量调整
Q=Q0×(1+n)
Q0:调整前的股票期权数量；
n:每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q:调整后的股票期权数量。
调整后的股票期权数量为Q=1220×（1+1）=2440（万份）。
其中首次授予的股票期权数量调整为930×（1+1）=1860（万份）；预留股票期权数量调整为290×（1+1）=580（万份）。
2、行权价格调整
2.1资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：
P=P0/(1+n)
P0:调整前的行权价格；
n:每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
P:调整后的行权价格。
2.2派息
P=P0-v
P0:调整前的行权价格；
v:每股派息额；
P:调整后的行权价格。
调整后的股票期权行权价格为P=（23.42-0.1）÷（1+1）=11.66（元/股）。
本次股票期权激励计划的期权总数量由1460万份调整为2440万份，其中，首次授予的股票期权数量由1170万份调整为1860万份，行权价格由23.42元调整为11.66元，首次授予的股票期权激励对象由14人调整为11人。预留股票期权数量由290万份调整为580万份。
根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司股票期权激励计划的激励对象、期权数量和行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事认为，公司董事会根据股东大会授权，对激励对象离职以及因实施2016年度权益分派方案等导致股票期权激励计划期权数量、行权价格和激励对象变化进行了调整确认，经审议，我们认为上述调整确认事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司《2016年股票期权激励计划（草案）》中相关的调整规定。
因此，同意董事会将股票期权激励计划的期权数量由1460万份调整为2440万份，其中，首次授予的股票期权数量由1170万份调整为1860万份，行权价格由23.42元调整为11.66元，首次授予的股票期权激励对象由14人调整为11人。预留股票期权数量由290万份调整为580万份。
五、监事会意见
由于公司股票期权激励计划行权前出现了实施2016年度权益分派方案，以及激励对象中因离职等因素导致股票期权激励计划期权数量、行权价格和激励对象需要进行调整，根据公司《2016年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，经审议，监事会同意对本次股权激励计划激励对象、期权数量及行权价格进行调整，即取消2016年股权激励计划首次授予相关激励对象已获授的240万份股票期权（该期权由公司予以注销），将2016年股票期权激励计划的期权总数量调整为2440万份，其中首次授予的股票期权数量调整为1860万份，行权价格调整为11.66元，激励对象调整为11人，预留股票期权数量调整为580万份。
监事会对本次调整后的激励对象名单进行核实后认为：
1、除不再符合本次股权激励对象授予条件的3名人员外，其他人员与公司股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。
2、调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构公开谴责或认定为不适当人选，也不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚的情形，均符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及公司股权激励计划规定的激励对象条件，其作为公司股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司持股5%以上的主要股东及其配偶与直系近亲属未参与本激励计划。
激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
六、律师出具的法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所律师经核查后认为：公司本次调整2016年股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格已取得了必要的批准和授权，调整内容符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》和《中能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》相关规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（深圳）事务所关于中能电气股份有限公司调整股票期权激励计划及预留股票期权授予相关事项的法律意见书。
特此公告。
中能电气股份有限公司
董事会
2017年 7月 14日
