证券代码：300062 证券简称：中能电气
中能电气股份有限公司
2016年股票期权激励计划
(草案）
二〇一六年八月
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章以及《中能电气股份有限公司章程》的相关规定制定的。
2、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“公司”）拟向激励对象授予1,460万份股票期权。涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额15,400万股的9.48%。其中首次授予1,170万份，占本计划签署时公司股本总额15,400股的7.60%，占本计划授出期权总数的80.14%；预留290万份，占本计划签署时公司股本总额的1.88%，占本计划授出期权总数的19.86%。
激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
3、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为23.42元，行权价格取下
述两个价格中的较高者确定：
（1）股票期权激励计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价23.42元；
（2）股权激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价22.51元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
4、股票期权行权安排
本激励计划的有效期自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过5年。每份股票期权自相应的授权日起4年内有效。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期间 行权时间 可行权比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起
第一个行权期 40%
24个月内的最后一个交易日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起
第二个行权期 30%
36个月内的最后一个交易日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起
第三个行权期 30%
48个月内的最后一个交易日止
预留部分的股票期权自相应的授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，行权时间如下表所示：
行权期间 行权时间 可行权比例
自预留部分期权授予日起12个月后的首个交易日
第一个行权期 40%
起至授予日起24个月内的最后一个交易日止
自预留部分期权授予日起24个月后的首个交易日
第二个行权期 30%
起至授予日起36个月内的最后一个交易日止
自预留部分期权授予日起36个月后的首个交易日
第三个行权期 30%
起至授予日起48个月内的最后一个交易日止
5．主要行权条件
本计划首次授予的股票期权，分3个年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。具体如下:
行权期 考核年度 业绩考核目标
以2015年净利润为基数，2016年相对于2015年的净
第一个行权期 2016年 利润增长率不低于30%
第二个行权期 以2016年净利润为基数，2017年相对于2016年的净
（预留部分第一个 2017年 利润增长率不低于20%
行权期）
第三个行权期 以2017年净利润为基数，2018年相对于2017年的净
（预留部分第二个 2018年 利润增长率不低于20%
行权期）
第四个行权期 以2018年净利润为基数，2019年相对于2018年的净
（预留部分第三个 2019年 利润增长率不低于20%
行权期）
净利润的指标以扣除非经常性损益后作为计算依据，“净利润”指归属于母公司所有者的净利润。
若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。
6、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。
7、中能电气不为激励对象依激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
8、本激励计划需经中能电气股东大会批准后方可实施。
9、中能电气自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
10、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章 释义......8
第二章 股票期权激励计划的目的......9
第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确定依据......10
（一）激励对象确定的法律依据......10
（二）激励对象确定的职务依据......10
二、激励对象的范围......10
三、激励对象的核实......10
第四章 激励计划的股票来源、数量和分配......11
一、本激励计划的股票来源......11
二、本激励计划的股票数量......11
三、激励对象获授的股票期权分配情况......11
第五章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、限售期......13
一、本激励计划的有效期......13
二、本激励计划的授权日......13
三、本激励计划的等待期......13
四、本激励计划的可行权日......13
五、本激励计划的限售期......13
第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......15
一、本次授予的股票期权的行权价格......15
二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法......15
三、向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格......15
四、向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格的确定方法......15
第七章 股票期权的获授条件、行权条件与行权安排......16
一、激励对象获授股票期权的条件......16
二、股票期权的行权条件......16
三、股票期权的行权安排......17
第八章 激励计划的调整方法和程序......18
一、股票期权数量的调整方法......18
二、行权价格的调整方法......18
三、公司在发生公开发行或非公开发行的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
......20
四、本激励计划调整的程序......20
第九章 股票期权会计处理......21
一、 股权激励会计处理方法......21
二、股票期权公允价值的计算方法......21
二、 涉及估值模型重要参数取值合理性......21
四、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响......22
第十章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序......24
一、实行本激励计划的程序......24
二、授予股票期权的程序......24
三、股权激励对象行权的程序......25
四、股权激励计划的变更、终止......25
第十一章 公司、激励对象各自的权利与义务......26
一、公司的权利与义务......26
二、激励对象的权利与义务......26
三、公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......27
第十二章 公司、激励对象发生变化情形的处理......28
一、公司情况发生变化......28
二、激励对象个人情况发生变化......28
第十三章 附则......30
第一章释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义:
中能电气、公司 指中能电气股份有限公司
激励计划 指本《中能电气股份有限公司2016年股票期权激励计划（草案）》
指中能电气根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权 的价格和条件购买中能电气一定数量股份的权利
本次股权激励计划中获得股票期权的中能电气高级管理人员及公司董
激励对象 事会认为应当以此方式激励的其他员工，不含独立董
