证券代码：300062 证券简称：中能电气 公告编号：2013-039
福建中能电气股份有限公司
关于调整股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
福建中能电气股份有限公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
调整股票期权行权价格的议案》，有关事项具体如下：
一、股票期权激励计划简述
1、2012年4月16日，公司分别召开了第二届董事会第十四次会议和第二
届监事会第十次会议，审议通过了《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股
票期权激励计划(草案)》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国
证监会上报了申请备案材料。
2、2012年6月1日，公司在中国证监会指定创业板公司信息披露网站上刊
登了《关于限制性股票与股票期权激励计划（草案）获得中国证监会无异议备案
的公告》，公司于2012年4月16日第二届董事会第十四次会议审议通过的《福
建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》已经中国证
监会确认无异议并备案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（试行）
的有关规定，公司可以发出股东大会召开通知，审议并实施该股权激励计划。公
司于2012年6月1日以通讯表决方式召开第二届董事会第十六次会议，审议通
过了《关于召开2012年第一次临时股东大会的议案》，公司正式发出股东大会召
开通知。
3、2012年6月18日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了
《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及相关
事项，公司限制性股票与股票期权激励计划获得批准。
4、2012年6月18日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整<限制性股票与股票期权激励计划>的议案》及《关于向激励对象授予
限制性股票与股票期权的议案》，并于当日召开了第二届监事会第十二次会议，
对公司调整后的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，
认为激励对象主体资格合法有效，确定的授权日符合相关规定。
5、2012年7月17日，公司在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成本次
激励计划所授予限制性股票及股票期权的登记手续，其中限制性股票的上市日期
为2012年7月18日。
6、2012年7月30日，公司2011年度权益分派方案实施，全体股东每10股派
1.292446元人民币现金（含税）。2012年8月22日，公司第二届董事会第十九次
会议审议通过《关于调整首次授予股票期权行权价格的议案》，公司股票期权的
行权价格由10.25元调整为10.12元。
二、本次调整原因及调整方案
2012年度股东大会审议通过了2012年年度权益分派方案：以公司现有总股
本154,510,000股为基数，向全体股东每10股派1.002524元人民币现金（含税）。
公司2012年年度权益分派方案原为：以2012年12月31日的总股本
15,490.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派
发现金人民币1549万元。
根据《福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划(草案)》，
公司2013年4月17日召开的第二届董事会第二十一次会议、2013年5月17日
召开的2012年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部
分股票期权的议案》，决定回购注销限制性股票39万股，注销股票期权117万份。
2013年7月8日，公司完成上述限制性股票、股票期权的相关回购、注销事宜，
公司总股本变更为154,510,000股。
按照规定：分配方案公布后至实施前，上市公司由于增发新股、股权激励行
权、可转债转股等原因导致股本总额发生变动的，应当按照“现金分红金额、送
红股金额、转增股本金额固定不变”的原则，在分配方案实施公告中披露按最新
股本总额计算的分配比例。
根据上述规定，公司在确保现金分红总金额不变的原则下，调整了每股派息
金额，公司2012年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本154,510,000
股为基数，向全体股东每10股派1.002524元人民币现金（含税）。
根据公司《限制性股票与股票期权激励计划（草案）》限制性股票、股票期
权激励计划的调整的方法和程序的规定，公司应对期权行权价格进行调整，期权
行权价格的调整办法为：
Ｐ＝Ｐ0－Ｖ＝10.12－0.1002524＝10.02元
其中：Ｐ0为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；N为每股的资本公积
金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价
格。
经本次调整，公司股票期权行权价格为10.02元。
三、独立董事对公司调整股票期权行权价格的事项发表的独立意见
公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管
理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《限制性股票与股
票期权激励计划》中关于行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期
权的行权价格进行调整，将股票期权行权价格由10.12元调整为10.02元。
四、律师意见
福建拓维律师事务所核查后认为：中能电气本次调整股票期权行权价格已获
得现阶段必要的授权与批准，股票期权行权价格的调整符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《激励计划（草案）》的有
关规定，本次调整合法、有效。
五、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见；
3、福建拓维律师事务所关于福建中能电气股份有限公司限制性股票与股票
