证券代码：300061 证券简称：康旗股份 公告编号：2019-044
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
第四届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019年4月24日在公司会议室以现场和通讯的方式召开了第四届董事会第三十二次会议。公司于2019年4月14日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事。会议应参加董事9人，实际参加董事9人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长费铮翔先生主持，经全体董事表决，形成决议如下：
一、审议通过《2018年度总经理工作报告》；
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
二、审议通过《2018年度董事会工作报告》；
公司2018年履职的独立董事向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
三、审议通过《2018年度审计报告》；
同意大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度审计报告。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》；
公司董事会认为，公司《2018年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《2018年年度报告》及其摘要；
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
《公司2018年年度报告》其摘要详见同日刊登在中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。
六、审议通过《2018年度利润分配预案》；
由于公司2018年度亏损，经董事会决议，公司2018年度利润分配预案为：2018年度拟不派发现金股利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《2018年度募集资金存放和使用情况专项报告》；
经董事会审议，通过公司《2018年度募集资金存放和使用情况专项报告》，公司独立董事对2018年度募集资金存放和使用情况发表了独立意见，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
八、审议通过《2018年度内部控制自我评价报告》；
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
九、审议通过《关于会计政策变更的议案》；
同意公司执行财政部修订及颁布的最新会计准则，对相应会计政策进行变更。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于会计政策变更的公告》。
十、审议通过《关于上海旗计智能科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》；
独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对上海旗计智能科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况出具了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
十一、审议通过《关于业绩补偿方案暨拟回购注销股份及现金返还的议案》；
因上海旗计智能科技有限公司业绩承诺期未完成承诺的累计业绩，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发现股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的约定，其原股东尚需补偿。其原股东刘涛以本次交易取得的尚未出售的8,295,348股股份进行补偿，补偿股份在业绩承诺期内获得的现金分红491,247.32元归还公司。公司在法律规定的时间内以总价1.00元的价格回购注销上述对应补偿的股份。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿的相关事宜，包括但不限于设立回购专户、支付对价、回购注销相关人员股份、变更注册资本、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。
公司副董事长刘涛先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于业绩补偿方案暨拟回购注销股份及现金返还的公告》。
十二、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备及坏账核销的议案》；
公司本次计提资产减值准备及坏账核销符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2018年度计提资产减值准备及坏账核销的公告》。
十三、审议通过《关于公司及子公司2019年向银行申请综合授信额度及担保事项的议案》；
根据公司及控股子公司生产经营需要，为保障公司及控股子公司各项业务顺利开展，公司及控股子公司拟向银行申请不超过20亿的综合授信额度，并拟提供不超过20亿的担保额度，该授信及担保额度期限自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会为止，期限内额度可循环使用。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
内容详见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露网站上的《关于公司及子公司2019年向银行申请综合授信额度及担保事项的公告》。
十四、审议通过《关于注销部分股票期权的议案》；
鉴于公司层面业绩未达到2018年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）第一个行权期的行权条件，根据《公司2018年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意注销激励计划首次授予部分第一个行权期授予的323万份股票期权。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见同日公告于中国证监会创业板指定信息披露网站上的《关于注销部分股票期权的公告》。
十五、审议通过《关于追认2018年度与旗沃信息日常关联交易的议案》；
根据公司实际经营情况，同意追认2018年度公司子公司与上海旗沃信息技术有限公司（以下简称“旗沃信息”）发生的247,264.17元日常关联交易。
截至2019年1月31日，旗沃信息为公司副董事长、首席执行官刘涛先生控制的企业，自2019年2月起，旗沃信息成为公司控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司副董事长刘涛先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
此项议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于追认2018年度与旗沃信息日常关联交易的公告》。
十六、审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；
为盘活存量资产、增加收入，2019年，公司子公司预计拟与江苏康耐特光学有限公司（以下简称“江苏康耐特”）、旗沃信息共发生不超过620万元日常关联交易。
江苏康耐特为公司控股股东、实际控制人费铮翔先生控制的企业；截至2019年1月31日，旗沃信息为公司副董事长、首席执行官刘涛先生控制的企业，自2019年2月起，旗沃信息成为公司控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司董事长费铮翔先生、副董事长刘
涛先生作为关联董事已回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
此项议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》。
十七、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。
公司定于2019年6月6日（星期四）下午13:30在上海市浦东新区川宏路528号宏图大楼6楼会议室召开公司2018年年度股东大会。
此项议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
内容详见公司同日刊登在中国证监会指定信息披露网站上的《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
特此公告。
上海康耐特旗计智能科技集团股份有限公司
董事会
2019年4月24日
