证券代码：300058 证券简称：蓝色光标 公告编号：2015-010
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司
关于限制性股票激励计划预留授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，根据股东大会授权，公司2015年3月18日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》以及其他有关议案，董事会同意授予167名激励对象230万股预留限制性股票，预留限制性股票的授予日为2015年3月19日。
一、限制性股票激励计划实施情况
1、2013年12月25日，公司第二届董事会四十二次会议、第二届监事会第二十二次会议上审议通过了《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），鉴于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部分本次公司授予的限制性股票，公司对限制性股票激励对象及授予限制性股票数量进行调整：同意原拟授予激励对象中，96名激励对象因个人原因自愿放弃全部所授予限制性股票，合计72万股；同意39名拟授予激励对象，因个人原因自愿放弃部分所授予限制性股票，合计36.8万股。经过本次调整，公司由调整前《限制性股票激励计划》首次拟授予激励对象591人，拟授予限制性股票数量1085万股；经调整拟授予激励对象变更为495人，拟授予限制性股票数量变更为976.2万股。预留部分限制性股票的数量未发生调整。
2、2014年1月20日，公司第二届董事会第四十四次会议审议通过《关于公司限制性股票激励对象调整的议案》等相关议案，同意授予首次495名激励对象976.2万股限制性股票，首次限制性股票的授予日为2014年1月20日。
3、2014年1月27日，公司第二节董事会第四十五次会议审议通过《关于公司限制性股票激励对象及授予数量进行再次调整的议案》，同意6名激励对象因个人原因自愿放弃全部本次公司授予的限制性股票共计0.8万股，同意取消上述6名激励对象参与限制性股票激励计划的资格及其获授的限制性股票0.8万股；2名激励对象因个人原因自愿放弃部分本次公司授予的限制性股票共计1.25万股，同意取消上述2名激励对象获授的部分限制性股票1.25万股。经调整后，公司限制性股票激励对象为489人，限制性股票数量为974.15万股。预留部分限制性股票的数量未发生调整。
4、2014年2月19日，公司于完成了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉限制性股票的首次授予登记工作，详见公司《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。登记完成后，公司限制性股票激励计划激励对象为489人，获授的限制性股票数量为974.15万股。
5、2015年3月18日，公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》，鉴于公司2013年度权益分派方案已经实施完毕，同意公司对限制性股票激励计划所涉预留部分尚未授予部分的限制性股票进行调整，经过本次调整，所涉限制性股票经调整后的预留部分尚未授予的限制股票数量由115万股，调整为230万。
6、2015年3月18日，公司第三届董事会第二十九次会议、第三届监事会第七次会议分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》，本次公司预留限制性股票授予的167名激励对象主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获受条件，同意向上述激励对象授予230万股预留限制性股票，授予日为2015年3月19日。
三、限制性股票的授予条件
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》以及《限制性股票激励计划》等的有关规定，董事会认为公司满足授予条件，并同意授予167名激励对象230万份限制性股票。满足授予条件的具体情况如下：
1、蓝色光标未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
四、实施限制性股票激励计划的方式、股票来源及调整
1、本次实施激励的方式系限制性股票；
2、公司将通过向激励对象定向发行股票作为激励对象获授限制性股票的来源；
3、本激励计划预留限制性股票授予日（2015年3月19日），公司未实施派息、送股、转增、配股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，《限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予价格目前无需进行调整。
4、本次向激励对象定向发行限制性股票筹集的资金用于补充公司流动资金。
五、预留限制性股票的授予情况
根据《限制性股票激励计划》，董事会决定本激励计划的预留授予具体情况如下：
1、根据公司第三届董事会第二十九次会议决议，本次限制性股票的授予日为2015年3月19日。
2、本次授予的激励对象共167人、授予的股票期数量为230万股，所涉激励对象为中层管理人员及核心业务骨干人员。
3、公司授予激励对象限制性股票的授予价格为每股14.05元。
4、本次实施的限制性股票激励计划预留部分授予与已披露的限制性股票激励计划的差异说明
经公司第三届董事会第二十九次会议及公司第三届监事会第七次会议审议通过《关于公司限制性股票激励计划预留部分数量调整的议案》，鉴于公司2013年度权益分派方案已经实施完毕，同意公司对限制性股票激励计划所涉预留部分尚未授予部分的限制性股票进行调整，经过本次调整，所涉限制性股票经调整后的预留部分尚未授予的限制股票数量由115万股，调整为230万。 除该等差异外，不存在其他差异。
六、薪酬与考核委员会、独立董事、监事会的核实意见
1、薪酬与考核委员会审议情况
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号-3 号》以及《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，薪酬与考核委员会认为授予条件已经满足，同意授予167名激励对象230万股限制性股票。
2、独立董事意见
独立董事经审议认为：
（1）《北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）本次所确定的激励对象不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。
（2）董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日为2015年3月19日，该授予日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及公司《限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《限制性股票激励计划》中关于激励对象获授股票的条件。
独立董事同意公司限制性股票激励计划所涉预留限制性股票的授予日为2015年3月19日，并同意167名激励对象获授230万份限制性股票。
3、监事会意见
监事会对《限制性股票激励计划》调整后所涉限制性股票预留授予的激励对象名单进行了核查后认为：公司预留授予的限制性股票激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，上述激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效，且满足《限制性股票激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《限制性股票激励计划》有关规定获授限制性股票。
七、预留限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11 号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes 模型（B-S 模型）
作为定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
董事会确定激励计划的授予日为2015年3月19日，本次限制性股票激励计划在各等待期的资产负债表日记入成本和费用的金额如下：
单位：万元
年度 2015年 2016年 2017年 合计
激励费用 488 246 28 763
注：上述金额四舍五入至万位，尾数差异系四舍五入导致。
八、激励计划变更、终止和其他事项
（一）若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立的情况时，本激励计划不作变更，仍按照本计划执行，激励对象不得提前解锁。
（二）激励对象发生个人情况变化
1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心业务骨干，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务降低的，其已满足解锁条件的权益不受影响，如果新担任的职位属于可享受股权激励的职位序列，按照新职位等级标准享受，与原职位相比的差额部分注销；如果担任的新职位不属于享受股权激励的职位序列，则取消其后续尚未解锁的限制性股票。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务变更的，其已满足解锁条件的权益不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应取消其所有尚未解锁的限制性股权。
2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉导致职务变更的，则应回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票，且董事会有权视情节严重程度追回其已解锁获得的全部或部分收益。
3、激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，但不再享受离职日以后的股权激励。
4、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响；其终止服务日所在的业绩考核期，若公司该期业绩指标最终达到业绩考核标准，则激励对象可按照其当年为上市公司提供服务的天数比例享有当期的可解锁限制性股票数量，但不再享有当期剩余部分的限制性股票及后期的股权激励。
激励对象由于其他原因丧失劳动能力的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，但不再享有终止服务日以后的股权激励。
5、激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足解锁条件的限制性股票解锁不受影响，但不再享受离职日
