证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2019-018
债券代码：123012 债券简称：万顺转债
汕头万顺包装材料股份有限公司
第四届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议于2019年4月8日下午15:00在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2019年3月28日以电话通知、专人送达等方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长杜成城先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2018年年度报告及摘要》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
二、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事向董事会递交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。
详见中国证监会指定信息披露网站。
三、审议通过了《2018年度财务报告》
2018年度，公司实现营业收入4,168,791,935.88元，同比增长29.76%；营业利润170,380,298.65元，同比增长52.96%；利润总额180,824,860.77元，同比增长52.76%；净利润141,581,043.14元，同比增长56.73%；归属于上市公司的净利润121,818,176.51元，同比增长53.00%。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
四、审议通过了《2018年度利润分配预案》
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字[2019]第5-00061号），母公司实现净利润55,672,317.26元,根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积5,567,231.72元，加上上年结存未分配利润259,593,837.90元，扣除2017年度股利21,983,239.05元,截至2018年12月31日，可供投资者分配的利润为287,715,684.39元；母
公司年末资本公积余额1,458,028,384.25元。
公司2018年度利润分配预案为：拟以2019年3月末总股本533,309,095股为基数，向全体股东以每10股派发人民币1.00元现金（含税）的股利分红，合计派发现金红利人民币53,330,909.50元，剩余未分配利润结转以后年度，同时以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计转增106,661,819股。
公司可转换公司债券（债券简称：万顺转债，债券代码：123012）自2019年1月28日起可转换为公司股份，在本次利润分配预案实施前，公司总股本会因可转债转股而发生变动，公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循“现金分红总额、送红股总额、转增总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数计算每10股的分派情况。
提请股东大会授权董事会根据转增股本的实际情况，修订《公司章程》并办理注册资本、公司章程相关的工商登记事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
五、审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，其在执业过程中坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量、服务水平及收费情况，同意续聘大信会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，并授权公司董事长签署有关法律文件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
六、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
八、审议通过了《关于2018年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
九、审议通过了《关于广东东通文具有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
十、审议通过了《关于汕头市东通光电材料有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项说明》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
十一、审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》
因日常经营需要，同意2019年度公司及控股子公司与关联方北京众智同辉科技股份有限公司及其控股子公司发生日常关联交易，主要为销售功能性薄膜、节能中空玻璃等产品预计不超过人民币2,000万元、采购液晶调光膜、玻璃等产品及加工劳务预计不超过人民币500万元。
关联董事杜成城先生对本项议案回避表决。
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
十二、审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》
董事会认为2018年度计提资产减值准备基于会计谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息。董事会一致同意本次事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
十三、审议通过了《关于使用部分募集资金向募集资金投资项目实施主体增资以实施募集资金投资项目的议案》
为确保募集资金投资项目顺利实施，同意公司根据募集资金投资项目实际建设进度分批使用募集资金人民币20,000万元向募集资金投资项目实施主体广东万顺科技有限公司增资，以实施可转债募集资金投资项目“高阻隔膜材料生产基地建设项目”。本次增资后，广东万顺科技有限公司注册资本由人民币10,000万元增至人民币30,000万元，公司持有100%股权。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
十四、审议通过了《关于增加2019年度公司为汕头市万顺贸易有限公司提供担保额度的议案》
董事会认为汕头市万顺贸易有限公司为公司全资子公司，财务状况良好，偿债能力较强，财务风险可控，本次事项有利于其业务的顺利开展。为满足业务发展需要，在风险可控的前提下，同意公司增加2019年度为汕头市万顺贸易有限公司提供担保额度，增加后具体为：2019年度公司为全资子公司汕头市万顺贸易有限公司向金融机构申请综合授信融资提供连带责任保证担保，担保金额不超过人民币150,000万元，实际担保期限根据融资主合同规定，授权公司及汕头市万顺贸易有限公司法定代表人签署上述担保融资项下的相关法律文件。上述额度含尚未履行完毕的担保合
同在内。上述额度在2019年度可以循环使用，无需公司另行出具决议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
十五、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
为确保公司会计政策符合相关规定，同意公司根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）对相关会计政策进行变更。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
详见中国证监会指定信息披露网站。
十六、审议通过了《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》
为满足公司的实际情况及集团化发展需要，体现公司产业布局和战略发展定位，树立公司长远的品牌影响力，便于投资者辨识，同意公司将公司名称变更为“汕头万顺新材集团股份有限公司”（具体以工商登记核准为准），将证券简称变更为“万顺新材”，将公司英文名称变更为“ShantouWanshunNewMaterialGroupCo.,Ltd.”，将公司英文简称变更为“WanshunNewMaterial”。公司相关规章制度、证照和资质等涉及公司名称的，均一并做相应修改。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
十七、审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
为满足公司的实际情况及集团化发展需要，体现公司产业布局和战略发展定位，同意公司变更经营范围，具体如下：
原为：
加工、制造、研发：纸制品、包装材料、光电产品、建筑材料、汽车用品、塑料制品、金属材料及制品（钢铁、钢材除外）、电子产品、工艺美术品（不含金银制品；象牙、犀角及其制品除外）；销售：化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电子计算机及配件、五金交电、针纺织品；货物的仓储（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口。
变更为（具体以工商核准为准）：
加工、制造、研发：新材料、纸制品、包装材料、光电产品、建筑材料、汽车用品、塑料制品、金属材料及制品（钢铁、钢材除外）、电子产品、工艺美术品（不含金银制品；象牙、犀角及其制品除外）；销售：化工原料（不含危险化学品）、仪器仪表、电子计算机及配件、五金交电、针纺织品；货物的仓储（不含危险化学品）；货物进出口、技术进出口。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
详见中国证监会指定信息披露网站。
十八、审议通过了《关于变更注册资本的议案》
公司发行的可转换公司债券（债券代码：123012；债券简称：万顺转债）自2019年1月28日起可转换为公司股份。截至2019年3月31日，共有6,058,843张万顺转债转换为公司股份93,644,314股。根据公司可转换公司债券的转股进展，同意公司将注册资本由人民币439,664,781元变更为人民币533,309,095元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
