证券代码：300056 证券简称：中创环保 上市地点：深圳证券交易所
厦门中创环保科技股份有限公司
重大资产出售报告书
（草案）摘要（修订稿）
交易对方 秦皇岛铧源实业有限公司
独立财务顾问
日期：二〇二四年一月
声 明
一、上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证已提供了与本次交易相关的全部信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，保证在本次交易信息披露和申请文件中所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司/本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
深圳证券交易所等主管部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各种风险因素。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构同意厦门中创环保科技股份有限公司在《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明...... 2
一、上市公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、证券服务机构及人员声明...... 3
目 录...... 4
释义...... 5
重大事项提示...... 8
一、本次重组方案概况...... 8
二、标的资产的评估与定价情况...... 8
三、本次重组支付方式...... 8
四、本次交易对上市公司的影响...... 9
五、本次交易的决策和审批情况...... 10
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东及
其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划...... 11
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 12
重大风险提示...... 17
一、本次交易相关风险...... 17
二、本次重组后上市公司面临的风险...... 20
三、其他风险...... 22
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般释义
中创环保、上市公司、 厦门中创环保科技股份有限公司，变更前企业名称：厦
公司、本公司、出售 指 门三维丝环保股份有限公司
方、三维丝
标的公司、中创惠丰 指 北京中创惠丰环保科技有限公司
标的资产、标的股权、交 指 上市公司所持有的中创惠丰100%股权
易标的、拟出售资产
江西祥盛、祥盛环保 指 江西祥盛环保科技有限公司
江西耐华 指 江西耐华环保科技有限公司
苏州顺惠 指 苏州顺惠有色金属制品有限公司
三维丝供应链 指 厦门三维丝供应链管理有限公司，上市公司全资子公司
交易对方、铧源实业 指 秦皇岛铧源实业有限公司
聚龙投资 指 北京聚龙投资有限公司
中环环境 指 中环（河北雄安）环境科技有限公司
中环科技 指 中环（河北雄安）科技有限公司
上海中创凌兴、中创凌 指 上海中创凌兴能源科技集团有限公司，变更前企业名称：
兴、控股股东 上海中创凌兴能源科技有限公司
上市公司实际控制人 指 王光辉、宋安芳夫妇
厦门坤拿、坤拿商贸 指 厦门坤拿商贸有限公司
厦门上越、上越投资 指 厦门上越投资咨询有限公司
厦门珀挺、珀挺机械 指 珀挺机械工业（厦门）有限公司
江苏进取、汉中泽晟 指 汉中泽晟进取环保科技有限公司，变更前企业名称：江西
进取环保科技有限公司、江苏中创进取环保科技有限公司
陕西惠泽 指 陕西惠泽热能有限公司
江西利欣 指 江西利欣资源利用有限公司
杭州义通 指 杭州义通投资合伙企业（有限合伙）
杭州华沃 指 杭州华沃祥盛投资合伙企业（有限合伙）
赣州银行 指 赣州银行股份有限公司
九江银行 指 九江银行股份有限公司
本次交易、本次重组、本 指 中创环保拟向铧源实业出售所持有的中创惠丰100%股权
次重大资产出售 的交易
报告期、最近两年及一 指 2021年、2022年及2023年1-7月
期
最近两年 指 2021年、2022年
过渡期 指 为自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当
日）止的期间
交割日 指 标的股权变更登记至铧源实业名下之日
审计基准日、评估基准 指 2023年7月31日
日
太平洋证券、独立财务 指 太平洋证券股份有限公司
顾问
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
天衡联合律师、法律顾 指 福建天衡联合律师事务所
问
北方亚事评估师、北方 指 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）
亚事评估
《重组报告书》、本报告 指 厦门中创环保科技股份有限公司重大资产出售报告书（草
书 案）（修订稿）
《股权转让协议》 指 厦门中创环保科技股份有限公司与秦皇岛铧源实业有限
公司就本次交易签署的股权转让协议
《审计报告》 指 北京中创惠丰环保科技有限公司审计报告及财务报表（大
华审字[2023]0021227号）
《备考审阅报告》 指 厦门中创环保科技股份有限公司审阅报告及备考财务报
表（大华核字[2023]0015556号）
厦门中创环保科技股份有限公司拟股权转让涉及的北京
《资产评估报告》 指 中创惠丰环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估
报告（北方亚事评报字[2023]第01-1303号）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《治理准则》 指 《上市公司治理准则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《公司章程》 指 《厦门中创环保科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专有名词释义
滤料 指 过滤材料，包括滤袋和滤毡
高温滤料 指 适用于高温烟气过滤的滤料
回转窑 指 主要用于高温处理和转化物料的工业设备，通过加热回转
窑内的物料，可以实现干燥、煅烧、焙烧、焚烧、冶炼、
气化等不同的处理效果
氧化锌 指 一种无机化合物，化学式为ZnO，是锌的氧化物
电解锌 指 一种化学反应，通过电解来提取纯锌
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
重大事项提示
一、本次重组方案概况
交易形式 重大资产出售
上市公司拟向铧源实业出售北京惠丰 100.00%股权，交易对
交易方案简介 方拟以现金方式进行本次交易对价的支付。本次交易完成后，
上市公司不再持有北京惠丰股权。
交易价格（不含募集配套 18,500.00 万元
资金金额）
名称 北京中创惠丰环保科技有限公司 100%股权
北京中创惠丰环保科技有限公司为持股平台公司，无实际业
主营业务 务运营，其主要持有江西祥盛环保科技有限公司63.71%股权；
交易标的 江西祥盛环保科技有限公司主营危险废物及工业固体废物处
置业务，同时开展再生资源回收利用业务。
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