证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2023-108
厦门中创环保科技股份有限公司
关于与交易对方等签署附条件生效的股权转让协议及补充
协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟进行重大资产出售事项。公司拟以现金方式向秦皇岛铧源实业有限公司（以下简称“铧源实业”）出售北京中创惠丰环保科技有限公司（以下简称“中创惠丰”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
2023年12月20日，公司与铧源实业等相关方签订了《股权转让协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》，就本次交易涉及的标的股权、标的股权的价款及支付方式、标的的股权交割、目标公司接管、目标公司及江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“江西祥盛”或“祥盛环保”）债权债务的处理、过渡期安排、违约责任等作了明确约定。相关协议主要内容公告如下：
一、《股权转让协议》的主要内容
2023 年 12 月 20 日，中创环保与铧源实业就转让中创惠丰 100%股权签署了
《股权转让协议》（以下简称“原协议”），主要内容如下：
（一）协议签署主体
甲方（转让方）：厦门中创环保科技股份有限公司
乙方（受让方）：秦皇岛铧源实业有限公司
丙方（目标公司）：北京中创惠丰环保科技有限公司
（二）协议主要内容
1、股权转让标的
（1）甲方同意将其所持有的丙方 100%的股权转让给乙方，乙方同意受让该等股权。
（2）甲方委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），采用资产基础法对目标公司的股东全部权益价值进行评估。截至评估基准日 2023 年 7 月31 日，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2023]第 01-1303 号），目标公司的全部股东权益价值评估值为 18,534.51 万元。甲乙双方以评估结论为基础，经友好协商确定，本次目标公司 100%股权的转让价格确定为人民币 18,500.00 万元。
（3）本次股权转让完成后，丙方的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 秦皇岛铧源实业有限公司 19,500.00 100.00%
合 计 19,500.00 100.00%
2、转让价款及支付方式
（1）本次股权转让价款总额为人民币 18,500 万元。
（2）原协议签订并生效后十五个工作日内，乙方向甲方一次性支付全部股权转让款人民币 18,500 万元；甲方收到全部股权转让款后，协助办理股权变更登记。
（3）除非经甲方书面通知更改，乙方应将原协议项下的股权转让款汇入甲方指定的收款账户。
3、股权交割
（1）在原协议生效之日起七个工作日内，各方应共同协作积极完成包括但不限于如下股权交割有关事项：
①丙方召开股东会，以章程修正案的形式修改公司章程。
②就本次股权转让涉及的事项完成工商变更登记（包括股东及股权结构、章程的变更/备案等）。
（2）本条第 1 款约定的内容完成，即视为股权交割完成。
4、目标公司接管
原协议签署及股权变更工商登记办理完成后，甲方、目标公司和乙方开始办理交接手续。目标公司应完成以下事项的交接：
（1）将目标公司银行账户预留人名章更换为乙方指定人员。
（2）将目标公司的公章、财务章、合同章、其他银行账户预留印鉴交给乙方所派人员保管。
（3）向乙方提交原股东所派遣的，且在交割日后不再担任目标公司之董事、监事、高级管理人员的目标公司各原董事、监事、高级管理人员所出具的辞职函。
（4）目标公司的所有证照及其他文件，包括但不限于经营许可、已取得的政府批复、营业执照、贷款卡、土地使用权证、已取得的其他证照、财务帐簿、验资报告、合同文件、资产清单和所有权证明、业务经营管理文件、员工名册及其他相关文件原件（如有）。
（5）目标公司的所有资产（包括但不限于固定及流动资产、银行存款和现金）、财务、业务相关的财产及资料。
（6）乙方在收到上述全部文件和物品的同时，应与甲方和目标公司签署文件、证件和物品共管清单以示确认。
5、目标公司及江西祥盛债权债务的处理
（1）各方同意双方确定的目标公司的债权债务为目标公司截至基准日所有的债权债务，由目标公司继续享有和承担。
（2）据祥盛环保与赣州银行永丰支行签订的《借款合同》，截止原协议签署之日，祥盛环保尚有对赣州银行永丰支行银行的债务合计 2,408.814956 万元未予清偿。为保证《借款合同》的履行，甲方为祥盛环保提供连带责任保证，甲方与赣州银行永丰支行签订有《保证合同》（编号：2835502205270812003388）；据祥盛环保与九江银行永丰支行签订的《借款合同》，截止原协议签署之日，祥盛环保尚有对九江银行永丰支行的债务合计 600 万元未予清偿。为保证《借款合
同》的履行，甲方为祥盛环保提供连带责任保证，甲方与九江银行永丰支行签订有《保证合同》（编号：BZ230619522705）。乙方及目标公司承诺敦促祥盛环保按原协议约定按期、足额予以偿还，不触发甲方的连带担保责任。祥盛环保应于标的股权交割完成后的 12 个月内解除甲方的连带担保责任。
（3）各方一致同意，如目标公司或祥盛环保发生下述情形需征得债权人甲方的书面同意：处分资产（有偿或无偿）、对外担保、对外借款/融资、目标公司或祥盛环保的股权发生变动。如未经甲方书面同意发生前述情形则甲方有权要求目标公司及祥盛环保提前清偿所有债务。
（4）如目标公司或祥盛环保的资产被任何第三方采取查封、冻结、扣押等权利限制的行为，则甲方有权要求目标公司及祥盛环保提前清偿所有债务。
6、过渡期安排
（1）在过渡期内，甲方、目标公司将准许乙方及其任何授权人进入乙方可能合理要求进入的目标公司的住所或办公场所及查阅目标公司的所有账册、产权证、记录、账目和其他文件,允许乙方复制该类任何账册、产权证、记录、账目和其他文件,并盘点相应资产。
（2）在过渡期内，除非乙方书面豁免或同意，甲方和目标公司不得从事以下行为：
①采取任何合理预期会负面影响目标公司资产价值的行动；
②宣布红利、支付红利或其它分配；
③除约定外更改在基准日前已经签署的合同；
④增加目标公司任何形式的借款或者担保责任。
（3）根据原协议，目标公司的股权交易对价不因过渡期损益进行调整。目标公司过渡期内产生的损益，导致股东权利增减，由工商变更后的目标公司股东按股权比例承担和享有。
7、陈述、保证与承诺
（1）各方分别就其自身涉及的相关事项作出如下陈述、保证和承诺：
①其具有完全的民事权利能力和民事行为能力签署并履行原协议，签署并履行原协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府行政命令，亦不会与以其为一方的合同或者原协议产生冲突。
②除甲方尚需将原协议项下交易提交其董事会、股东会审议外，其余各方已取得一切必要的批准和授权(内外部)签署并履行原协议。
③其并未涉及对或可能对原协议项下交易构成实质重大不利影响的任何正在进行或尚未了结、将要进行或被其他方声称将要进行的诉讼、仲裁、强制执行、行政处罚或任何其他的法律或行政程序。
④为履行原协议，其将签署、准备并提交应由其签署、准备并提交的全部文件。
⑤其在原协议项下所述各项陈述、保证和承诺均属真实、准确、完整。
（2）甲方及丙方保证：
①甲方对其所持丙方股权享有完全的独立权益及拥有合法、有效、完整的处分权，亦未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
②甲方持有的丙方股权无抵押，也不存在限制或者禁止转让股权的其他情形。
③截至原协议签署之日，除已向乙方书面披露的以外，丙方没有其他未处理的工商、土地、税务等相关政府部门的行政处罚口头或书面通知。
④甲方及丙方中的任何一方向乙方及其聘请的中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，并在重大方面无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。甲方及丙方已经向乙方充分、完整披露了丙方的资产、负债、权益、关联方、对外担保等;丙方向乙方提供的财务会计报表真实、完整地反映了丙方在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假。除已披露的负债及担保情况外，目标公司不存在其他任何的或有负债或担保。
（3）乙方保证：
①乙方购买股权的款项为乙方自有资金，不存在非法资金的任何情形；
②按照原协议约定按时、足额向甲方支付股权转让款项；
③其为签订原协议之目的向甲方提交的各项证明文件及资料均为真实、完整的。保证有足够资金履行原协议约定的收购及付款义务。
④甲方就祥盛环保原股东违反业绩补偿承诺而起诉祥盛环保原股东的，乙方及丙方承诺无条件配合甲方提供祥盛环保相关资料。
8、税费
各方应各自承担由适用法律项下的税务、财政或其他政府机构征收的与股权转让有关的所有税赋，包括但不限于个人所得税、企业所得税、营业税、流转税及印花税等。
9、违约责任
（1）违约行为
①任何一方未完全履行其根据原协议所负义务或者任何一方根据原协议所做的陈述与保证不真实的，该方应被视为违约。违约方应当赔偿守约方的一切损失。
②有下列情形之一的，则构成重大违约：
1）在履行期限届满之前，一方明确表示或者以自己的行为表明不履行其在原协议项下的主要义务。
2）一方迟延履行其在原协议项下的主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行。
3）一方迟延履行其在原协议项下的主要义务或有其他违约行为致使不能实现合同目的。
（2）违约金
①除原协议另有约定之外，在发生重大违约的情况下，原协议的违约金为股权转让款总额的 20%，违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应该继续赔偿。
②若乙方迟延支付股权转让对价款的，每迟延一日向甲方支付数额相当于延迟支付的股权转让价款金额万分之五的违约金。迟延支付超过三十日的，转让方有权解除原协议，并要求受让方承担相当于股权转让价款总额的 20%的违约金。
③如祥盛环保未按原协议约定期限解除甲方的担保责任则视为乙方违约，乙方应向甲方支付股权转让款总额 20%的违约金。
（3）一旦发生违约行为，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于其他方为原协议项下交易而发生的诉讼费用、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用等。支付违约金并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除原协议的权利。
10、保密
（1）原协议各方应当按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，履行与原协议相关的信息披露义务（如有）;除前述法定信息披露义务外，各方应尽最大努力，对其因履行原协议而取得的所有有关其余各方的各种形式的商业信息、资料及/或文件内容等保密。
（2）各方不得利用原协议相关信息进行内幕交易、不得泄露内幕信息或从事其他任何违法行为。
（3）不论原协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有原协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律的要求或原协议的约定进入公共领域。
11、通知
（1）按照原协议要求由一方发给另一方的书面通知或其他文件可以快递服务发到另一
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