证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号： 2022-116
厦门中创环保科技股份有限公司
关于公司转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 8 月 1 日，厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“公司”或“中创
环保”〕召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司转让子公司股权的议案》，现将相关情况公告如下：
一、交易概述
厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“中创环保”或“甲方”）近日与湖南泽晟新材料科技有限公司（以下简称“泽晟新材”或“乙方”）签订《股权转让协议》，中创环保拟将子公司江苏中创进取环保科技有限公司（以下简称“江苏进取”或“丙方”）51%股权转让给乙方。在丙方账面净资产基础上，经甲乙双方协商确定，丙方 51%股权的转让价格确认为人民币 2400 万元。本次交易完成后，公司不再持有江苏进取股权，江苏进取将不再纳入公司合并报表范围内。
本次股权转让前股权结构：
股东名称 出资方式 持股比例
厦门中创环保科技股份有限公司 货币资金 51%
刘希峰 货币资金 24.5%
张晓鹤 货币资金 12.25%
张袁维 货币资金 12.25%
本次股权转让后股权结构：
股东名称 出资方式 持股比例
湖南泽晟新材料科技有限公司 货币资金 51%
刘希峰 货币资金 24.5%
张晓鹤 货币资金 12.25%
张袁维 货币资金 12.25%
公司于 2022 年 8 月 1 日召开第五届董事会第十三次会议，以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权审议通过了《关于公司转让子公司股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》相关规定，本次交易事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：湖南泽晟新材料科技有限公司
2.统一社会信用代码：91430103MABR7TCW7U
3.类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4.法定代表人：李淳妃
5.注册资本：1000 万元
6.成立日期：2022 年 6 月 30 日
7.营业期限自：2022 年 6 月 30 日至 2072 年 6 月 29 日
8.住所：湖南省长沙市天心区书院路 9 号安玺雅苑 B1 栋 5136 房
9.经营范围：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
环保咨询服务；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属制品销售；有色金属合金销售；机械设备销售；电子产品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；锻件及粉末冶金制品销售；五金产品批发；五金产品零售；劳务服务（不含劳务派遣）；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10.股权架构图：
李淳妃 孙鑫
（持股 70%） （持股 30%）
湖南泽晟新材料科技有限公司
（二）经查询，湖南泽晟新材料科技有限公司不是失信被执行人。
（三）湖南泽晟新材料科技有限公司与上市公司及上市公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1.公司名称：江苏中创进取环保科技有限公司
2.统一社会信用代码：91361126MA390EXA0Q
3.类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4.法定代表人：孙成宇
5.注册资本：1000 万元
6.成立日期：2019 年 11 月 18 日
7.营业期限：2019 年 11 月 18 日至无固定期限
8.住所：太仓市沙溪镇岳王新建路 41 号
9.经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；石油制品销
售（不含危险化学品）；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10.股权架构图：
厦门中创环保科技股份有限公司 刘希峰 张袁维
张晓鹤
〔持股 51%〕 （持股 24.5%） （持股 12.25%） （持股 12.25%）
江苏中创进取环保科技有限公司
（本次股权转让前）
11.最近一年又一期财务情况：
（单位：元）
主要财务情况指标 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
（未经审计) （经审计）
资产总额 215,186,272.05 201,903,642.53
负债总额 181,100,112.10 173,741,785.83
其中：银行贷款总额 30,000,000.00 20,000,000.00
流动负债总额 157,557,192.83 150,341,097.91
净资产 34,086,159.95 28,161,856.70
营业收入 164,570,373.80 544,299,668.31
利润总额 6,453,110.81 27,386,949.45
净利润 5,223,574.62 19,800,468.01
经营性现金流量净额 -6,751,524.66 -7,731,295.57
或有事项涉及的总额 0 0
（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）
（二）本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其
他情况。截止公告披露日，公司为江苏进取外部融资提供总额不超过人民币
3,000 万元的连带责任担保。各方同意，由泽晟新材按照协议约定出借给江苏进
取 3,000 万元用于偿还上述债务，解除中创环保相应的连带担保责任。
（三）江苏进取有优先受让权的其他股东同意放弃优先受让权并签署了《放弃优先购买权确认函》。经查，江苏进取不是失信被执行人。
四、股权转让协议的主要内容
甲方（转让方）：厦门中创环保科技股份有限公司
乙方（受让方）：湖南泽晟新材料科技有限公司
丙方（目标公司）：江苏中创进取环保科技有限公司
甲方拟将其持有的丙方 51%股权转让予乙方，乙方并同意根据本协议约定的
条款和条件受让上述股权。根据中华人民共和国有关法律法规的规定，本协议各 方本着平等互利原则，各方经充分协商，就股权转让相关事宜，达成如下协议：
1、股权转让标的：（1）甲方同意将其持有的丙方 51%的股权转让给乙方，
乙方同意受让该等股权；（2）在丙方账面净资产基础上，经甲乙双方协商确定，
丙方 51%股权的转让价格确认为人民币 2400 万元；（3）甲方持有的丙方 51%股
权对应的未实缴资本 408 万元，由乙方于标的股权交割日后 30 日内向丙方实缴。
2、转让价款及支付方式：
本次股权转让价款总额为人民币 2,400 万元；甲乙双方同意分期支付股价转
让价款，具体安排为本协议签署后 3 日内，按本协议约定开设甲乙双方共管的两 个银行共管账户，同时甲方提供本次交易相关的董事会决议公告及扫描件，丙方 向乙方提供本次工商变更登记的相关资料复印件。乙方确认前述文件无误并核对
原件后向共管账户 1 共存入 5400 万元，专项用于：（1）2400 万用于支付甲方的
股权转让款；（2）2000 万元作为乙方出借给目标公司的借款，用于偿还本协议 所述的目标公司向银行欠款后，解除甲方相应的连带担保责任；（3）1000 万元 作为乙方出借给目标公司的借款用于偿还丙方账目下应偿还甲方借款 1000万元。
共管账户 2:以丙方陕西分公司名义在陕西省勉县的银行设立共管账户，专
项用于偿还江苏进取债务本息（债务本金共计 3000 万元，利息预计 143 万元，
利息具体金额以银行实际发生为准）。三方确认在股权交割日次日，甲乙双方共
同从共管账户 1 支付 3000 万元至共管账户 2 ，各方共同完成目标公司 2000 万
银行贷款的还款手续。
乙方按照约定向共管账户 1 汇入 5400 万元后，甲方在 7 日内向市场监督管
理部门递交标的股权变更登记的全部资料，并取得确认受理的回执。目标公司取得标的股权交割变更后的
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