关于对厦门中创环保科技股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 496 号
厦门中创环保科技股份有限公司董事会：
2021 年 11 月 30 日，你公司披露了《关于公司对外投资暨签署
增资协议的公告》《关于公司签订〈委托经营协议〉的公告》《关于公司拟向苏州顺惠有色金属制品有限公司提供担保额度的公告》（以下统称“相关公告”），相关公告显示你公司拟向苏州顺惠有色金属制品有限公司（以下简称“苏州顺惠”）增资 10,125 万元；同时与苏州顺惠签订《委托经营协议》，接受委托对苏州顺惠实施整体托管经营；并拟向苏州顺惠提供 8,000 万元担保额度，以支持其生产运营。我部对此表示关注，请你公司核实并说明以下问题：
1.苏州顺惠截至 2021年 9月 30日的经审计净资产为-8,833.53万
元，2020 年及 2021 年前三季度分别实现营业收入 82.77 万元、544.11
万元，分别亏损 3,411.31 万元、1,930.89 万元。根据坤元资产评估有
限公司以 2021 年 9 月 30 日为基准日出具的《资产评估报告》，苏州
顺惠按照收益法测算的评估价值为 18,010 万元。你公司拟以自有资金向苏州顺惠增资 10,125 万元，取得苏州顺惠 36%的股权。
（1）请你公司和评估机构说明对苏州顺惠进行评估所选取的关键参数及评估过程，并结合苏州顺惠的主营业务、所处行业、历史经营情况等，说明相关评估参数确定、评估方式选取的理由及合理性，收
益法评估涉及的预测数据是否充分谨慎、客观、合理，与资产基础法评估结果存在重大差异的具体原因和合理性，并提示相关风险。
（2）请结合问题（1）的回复及苏州顺惠的主要财务指标、实际生产经营情况等，说明在苏州顺惠净资产为负、营业收入持续较低、净利润持续为负的情况下，你公司判断苏州顺惠存在持续经营能力，并以收益法评估结果对苏州顺惠增资的原因及合理性，评估过程和结论是否涉及苏州顺惠委托上市公司经营这一因素，并说明其原因及合理性。请评估机构发表明确意见。
（3）2021 年 3 季报显示，你公司期末货币资金余额为 1.14 亿元，
请结合公司经营业绩、现金流量等主要财务指标，以及近 12 个月对外投资计划及实际投资情况等，说明公司本次投资苏州顺惠的资金来源，并量化分析本次投资对你公司财务状况的影响。
2.你公司与苏州顺惠签订《委托经营协议》，接受委托对苏州顺惠实施整体托管经营。《委托经营协议》约定托管期限自受托方对被托管企业完成增资之日起，并约定：“托管期间顺惠公司年净利润为2000 万以下的部分，受托方不收取收益分成；年净利润在 2000 万至4000 万区间的部分，受托方按 30%收取收益分成；年净利润超过 4000万元以上的部分，受托方再按 50%收取收益分成。”
（1）请补充说明《委托经营协议》是否明确约定公司受托经营责任，公司是否对相关主体作出业绩承诺，如是，请结合苏州顺惠历史经营情况等充分论证相关责任的对等性和约定业绩指标的合理性，并充分提示风险；如否，请说明委托方未主张设定受托经营责任及业绩
目标的原因及合理性，是否与市场同类交易安排存在明显差异。
（2）结合公司对苏州顺惠增资后苏州顺惠的股权分布情况、苏州顺惠股东分红政策等，解释说明《委托经营协议》中对委托经营期间收益分配方案约定的具体含义，相关收益分配方案是否独立于股东分红政策，并进一步说明苏州顺惠能否作为适格主体与公司签订委托经营协议并约定委托经营期间的收益分配方式。请公司律师发表明确意见。
（3）请说明若公司完成对苏州顺惠增资并对苏州顺惠实施整体托管经营，是否会导致公司苏州顺惠纳入公司合并报表范围，如是，请量化分析苏州顺惠纳入合并范围对公司主要财务指标的影响；如否，请说明相关会计判断的原因及合理性。请公司年审会计师发表明确意见。
3. 公司拟向苏州顺惠提供担保额度 8,000 万元，并由苏州顺惠向
公司提供连带责任反担保。请你公司说明苏州顺惠其他股东未按照出资比例提供同等担保或反担保的原因及合理性，并结合苏州顺惠的经营情况、偿债能力等，说明其在净资产为-8,833.53 万元的情况下，是否有能力为公司的担保提供反担保，公司该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。
请你公司就上述事项做出书面说明，在 2021 年 12 月 7 日前将有
关说明材料报送我部并对外披露，并抄送厦门证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上
市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告
创业板公司管理部
2021 年 12 月 2 日
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