证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2021-071
厦门中创环保科技股份有限公司
关于持股 5%以上股东被动减持股份的预披露公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、厦门坤拿商贸有限公司（以下简称“坤拿商贸”）持有厦门中创环保科技股份有限公司(以下简称“公司”)33,850,141 股股份，占公司总股本的 8.78%。公司于近日收到坤拿商贸的通知，坤拿商贸质权人国融证券股份有限公司（以下简称“国融证券”）已对其所持 10,240,000 股份(占公司总股本的 2.66%)启动违约处置流程，造成坤拿商贸被动减持公司股份的风险。针对债务逾期问题，坤拿商贸正在积极采取协商方案，争取尽快与国融证券达成一致和解意见。
2、减持方式为集中竞价交易、大宗交易及司法拍卖方式。其中通过集中竞价方式减持的，减持期间为自本公告披露之日起 15 个交易日后 6 个月内；通过大宗交易方式及司法拍卖减持的，减持期间为自本公告披露之日起 6 个月内。
公司于近日收到股东坤拿商贸的通知，其所持部分公司股票可能因质押违约事宜发生被动减持情形，现将相关事项公告如下：
一、股东基本情况
(一)股东名称
厦门坤拿商贸有限公司
(二)股东持有股份的总数量、占公司总股本的比例
坤拿商贸持有公司 33,850,141 股股份，占公司总股本的 8.78%。
二、本次减持计划的主要内容
(一)本次减持计划的具体安排
1、本次拟减持的原因
国融证券拟采取司法手段回收债权，向法院申请处置该部分质押的股份。
2、本次减持的股份来源
首发后非公开发行股份及业绩补偿股份无偿划转所得股份。
3、拟减持数量：不超过 10,240,000 股，占公司总股本的 2.66%。
4、减持价格：根据市场价格确定。
5、减持方式：集中竞价交易、大宗交易、司法拍卖方式。
6、减持期间：通过集中竞价方式减持的，减持期间为自本公告披露之日起15 个交易日后 6 个月内；通过大宗交易方式及司法拍卖减持的，减持期间为自本公告披露之日起 6 个月内。
(二)股东承诺及履行情况
1、2015 年 8 月 26 日，坤拿商贸关于股份限售及业绩承诺补偿安排作出承诺：
“坤拿商贸、上越投资承诺其因本次交易取得的三维丝股份，自深圳证券交易所核准的本次购买资产所发行股票的上市交易日起三十六个月内不得转让，但因履行盈利预测补偿有关约定的除外。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次交易的业绩承诺期为 2015 年、2016 年和 2017 年，交易对方对厦门珀挺
业绩承诺具体如下：
（1）厦门珀挺 2015 年经审计的实际利润数不低于 7,200 万元；
（3）厦门珀挺 2017 年经审计的实际利润数不低于 13,122 万元。
如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸、上越投资应在接到上市公司书面通知之日起的 5 个工作日内向上市公司支付现金补偿，坤拿商贸、上越投资逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。
如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸与上越投资补偿义务的分配情况如下：
坤拿商贸与上越投资向三维丝出具《承诺函》，就补偿义务的分配承诺如下：“《现金及发行股份购买资产协议》第 5.4 条约定的补偿义务发生时，坤拿商贸在接到三维丝书面通知之日起 5 个工作日内先行以本次交易中获取的现金对价支付补偿。逾期未补偿或者现金补偿不足的部分，由坤拿商贸和上越投资按其因本次交易各自所获得的三维丝股份数占坤拿商贸和上越投资因本次交易合计获得的三维丝股份总数的比例计算各自应当补偿给三维丝的股份数量。
如上述补偿仍不足，坤拿商贸和上越投资按照《现金及发行股份购买资产协议》签署时各自持有厦门珀挺的股权比例占坤拿商贸和上越投资合计持有厦门珀挺股权比例的比例以自筹现金向三维丝补偿。上述补偿金额或股份数量的计算公式以《现金及发行股份购买资产协议》约定为准。
上述补偿由坤拿商贸和上越投资相互承担连带责任。坤拿商贸与上越投资关于补偿义务另有约定的，该约定不得对抗三维丝。”
前述承诺已履行完毕。本次拟减持事项未违反前述承诺。
2、2020 年 9 月 16 日，坤拿商贸关于股份限售及业绩承诺补偿义务作出承诺：
“吴秀玲、永丰至力、坤拿商贸及上越咨询确认已知悉陈荣等三人签署的《盈利预测补偿协议》及可能由此产生的补偿义务和违约责任。本人/本公司同意为陈荣、张炳国、廖育华的前述《盈利预测补偿协议》项下的补偿义务和违约责任承担连带担保责任并承诺将坤拿商贸及上越咨询所持的中创环保相关股份自愿锁定。
自永丰至力及吴秀玲依据《资产置换协议之补充协议（三）》的约定取得坤
拿商贸、上越咨询各 100%股权并完成商事变更登记之日起（以下简称为“变更登记日”），陈荣、永丰至力、吴秀玲、坤拿商贸、上越咨询承诺将其合计持有的中创环保股份中的 42,245,107 股股份（包括该等股份所对应的因后续送转等取得的额外的股份，不含北京洛卡环保技术有限公司原 12 位股东补偿的股份，以下简称为“限售股份”）自愿锁定，在《盈利预测补偿协议》项下当期承诺业绩已按约定完成或现金补偿义务已得到全面履行的前提下，限售股份可每期分别解锁 1/3。
若上述股份锁定期的约定与中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所等证券监管机构的最新监管意见不符的，陈荣、吴秀玲，永丰至力、坤拿商贸、上越咨询同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
若适用的法律法规及其他规范性文件或证券监管机构有其他限售要求的，陈荣、吴秀玲，永丰至力、坤拿商贸、上越咨询承诺严格遵守。”
截至本公告日，坤拿商贸及上越咨询合计持有的中创环保股份中的
42,245,107 股股份已进行自愿锁定，在陈荣等相关方完成《盈利预测补偿协议》业绩承诺及整体减值测试补偿义务完成后，按照约定进行解锁（公告编号：
2020-234）。本次被动减持将导致坤拿商贸违反其股份限售的承诺，针对债务逾期问题，坤拿商贸正在积极采取协商方案，争取尽快与国融证券达成一致和解意见。
三、相关风险提示及其他事项说明
1、本次减持属于被动减持，由质权人国瑞证券根据坤拿商贸归还借款情况适时进行减持，具体减持价格、数量、减持方式视实际情况而定，被动减持计划是否能够实施完成存在一定的不确定性。本次减持的股东不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持的实施不会导致公司控制权发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
2、在减持计划实施期间，公司董事会将督促坤拿商贸严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、
规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。
3、坤拿商贸不存在以下情形：(1)因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；(2)因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满 3个月的；(3)中国证监会规定的其他情形。
四、备查文件
坤拿商贸出具的《关于股份可能被动减持的告知函》。
特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司
董事会
二〇二一年六月十日
查看PDF原文
