300056 深市 中创环保

证券代码：300056          证券简称：中创环保          公告编号：2021-069
              厦门中创环保科技股份有限公司

    关于收购江西祥盛环保科技有限公司 25%股权的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    厦门中创环保科技股份有限公司〔以下简称“公司”或“中创环保”〕于 2021
年 2 月 26 日召开第四届董事会第二十五次〔定期会议〕、第四届监事会第二十四次〔定期会议〕，会议审议通过《关于拟收购江西祥盛环保科技有限公司 25%股权暨构成关联交易的议案》，公司与乙方杭州义通投资合伙企业（有限合伙）〔简称“杭州义通”〕，丙方陈荣签订《股权收购协议》，中创环保与陈荣签订《股权收购协议之补充协议》，杭州义通拟将其持有的江西祥盛环保科技有限公司〔简称“祥盛环保”〕25%的股权转让给中创环保，具体内容详见《关于收购江西祥盛环保科技有限公司 25%股权暨构成关联交易的公告》(公告编号：2021-035)。2021 年 3月 22 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过本次股权收购事项，本次交易审议程序履行完毕（公告编号：2021-057）。

    二、交易进展情况

    2021 年 3 月 23 日，公司根据《股权收购协议》的约定，向杭州义通支付了
第一期交易对价 5,000 万元，祥盛环保 7.06%股份由杭州义通过户至公司名下，
并完成工商变更登记；2021 年 3 月 29 日，公司向杭州义通支付了第二期交易对
价 4,000 万元，祥盛环保 5.65%股份由杭州义通过户至公司名下，并完成工商变更登记（公告编号：2021-060、2021-062）。截至本公告披露日，公司累计持有
祥盛环保 63.71%的股权。

    三、本次签署补充协议的情况

    公司于近日与杭州义通投资合伙企业（有限合伙）及陈荣签订《股权收购协议之补充协议（二）》，为促进协议的履行，经友好协商，各方同意对《股权收购协议》第 2.3.2 条“交易对价支付安排”中关于第三期交易对价的支付安排约定进行调整，具体内容如下：

    甲方：厦门中创环保科技股份有限公司

    乙方：杭州义通投资合伙企业（有限合伙）

    丙方：陈荣

    鉴于：

    1、甲乙丙三方签订关于江西祥盛环保科技有限公司（以下简称为“祥盛环保”或“标的公司”）25%股权的《股权收购协议》及其补充协议（以下合称“协议”），协议第 2.3.2
条“交易对价支付安排”约定：《股权收购协议》生效后 2021 年 6 月 30 日前陈荣代厦门中
创环保科技股份有限公司（以下简称“中创环保”或“甲方”）支付第三期交易对价 4,700万元。陈荣代为支付后，中创环保 3 个月内偿还陈荣代为支付的该笔款项。陈荣支付完前述4,700 万元交易对价后的三个工作日内中创环保支付交易对价 2,230 万元。

    2、根据甲丙双方与其他关联方签订的《资产置换协议》的约定，中创环保以持有的珀挺机械工业(厦门)有限公司 100﹪的股权置换陈荣、张炳国、廖育华持有的祥盛环保 51﹪的股权，为保障公司利益，陈荣、张炳国、廖育华与中创环保签订《盈利预测补偿协议》承诺
祥盛环保在 2020 年度、2021 年度、2022 年度实现的净利润数分别不低于 8,000 万元、9,600
万元、10,400 万元，并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向公司作出现金补偿；陈荣、张炳国、廖育华承诺就祥盛环保在业绩承诺期届满后的资产减值作出现金补偿。陈荣应就张炳国、廖育华的补偿义务向中创环保承担连带清偿责任。

    3、根据中创环保委任的大华会计师事务所(特殊普通合伙)对祥盛环保财务报表进行审计并出具大华核字[2021]000899 号《2020 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》，祥盛环保 2020 年未实现承诺净利润数，陈荣、张炳国、廖育华应根据《盈利预测补偿协议》的约定向中创环保承担“业绩承诺及整体减值测试补偿”义务，根据审计结果 2020 年度陈荣、
张炳国、廖育华合计应向中创环保补偿 55,910,511.65 元，以上张炳国、廖育华应承担的补
偿义务陈荣承诺由其一人全部承担。中创环保已于 2021 年3 月 18 日收到陈荣支付的其中 600
万元业绩补偿款，尚余 49,910,511.65 元未予支付。

    甲乙丙三方经协商一致，就《股权收购协议》及丙方应承担的“业绩承诺及整体减值测试补偿”义务的履行达成一致协议如下：

    一、陈荣同意尽快一次性向中创环保现金支付剩余业绩补偿款 49,910,511.65 元；

    二、中创环保于收到前述全部业绩补偿款 49,910,511.65 元后各方同意陈荣不再履行于
《股权收购协议》2.3.2 条项下的 4700 万元的代付义务，剩余股权转让款由中创环保支付。否则，乙方仍应向陈荣主张 4700 万元的支付义务，各方仍应按《股权收购协议》第 2.3.2条的约定履行。

    三、本协议一式叁份，各方各执壹份，由甲乙丙三方盖章或签字后生效。

    四、如因本协议发生争议，各方应以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均有权向乙方所在地有管辖权的法院通过诉讼方式解决。

    四、备查文件

    《股权收购协议之补充协议（二）》

    特此公告。

                                        厦门中创环保科技股份有限公司
                                                    董事会

                                              二〇二一年五月十七日