证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2020-178
厦门中创环保科技股份有限公司
关于转让子公司文安县众鑫生物质供热有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“公司”〕于 2020 年 9 月 28 日召开第
四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过《关于转让子公司文安县众鑫生物质供热有限公司 60%股权的议案》，现将具体情况公告如下：
一、交易概述
（一）交易的基本情况
公司与文安县优能生物热电有限公司〔简称“优能热电”〕、刘中柱、刘群柱及王建于近日签署了《股权转让协议》。公司将子公司文安县众鑫生物质供热有限公司〔简称“文安众鑫”〕60﹪的股权转让给优能热电。文安众鑫股权转让后，不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并报表范围内。
（二）审议情况
2020 年 9 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第
二十二次会议，审议通过了《关于转让子公司文安县众鑫生物质供热有限公司 60%股权的议案》，独立董事亦已发表关于同意本次股权转让事项的独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会对外投资审议权限范围之内，无须提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
乙方一：文安县优能生物热电有限公司
1、公司名称：文安县优能生物热电有限公司
2、统一社会信用代码：91131026MA07LBT88W
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、法定代表人：刘中柱
5、注册资本：1,000 万人民币
6、成立日期：2015 年 11 月 27 日
7、营业期限自：2015 年 11 月 27 日至 2025 年 11 月 26 日
8、住所：河北省廊坊市文安县滩里镇安里屯一村
9、经营范围：生物质发电、热力供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股权架构图（转让前）：
刘中柱 刘群柱 王建
（持股 40%） （持股 30%） （持股 30%）
文安县优能生物热电有限公司
乙方二：
刘中柱，身份证号码：1328281974********，河北省廊坊市文安县
刘群柱，身份证号码：1328281971********，河北省廊坊市文安县
王建，身份证号码：1328281979********，河北省廊坊市文安县
上述交易对方与本公司、本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事和
高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：文安县众鑫生物质供热有限公司
2、统一社会信用代码：91131026329710446X
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：刘中柱
5、注册资本：4,000 万人民币
6、成立日期：2015 年 2 月 10 日
7、营业期限自：无固定期限
8、住所：河北省廊坊市文安县滩里镇安里屯一村
9、经营范围：热力生产和供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动。
10、股权架构图：
厦门中创环保科技股份有限公司
刘中柱 刘群柱 王建
〔持股 60%〕 （持股 14%） （持股 13%） （持股 13%）
文安县众鑫生物质供热有限公司
（二）主要财务状况
最近一年及最近一期财务情况：
2020 年 8 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
主要财务情况指标
（经审计) (经审计）
资产总额 178,175,301.07 207,165,921.39
负债总额 189,547,846.36 205,330,941.46
其中：银行贷款总额
流动负债总额 189,547,846.36 205,330,941.46
净资产 -11,372,545.29 1,834,979.93
营业收入 52,769,774.35 92,162,937.20
利润总额 -13,207,525.22 -8,579,082.12
净利润 -13,207,525.22 -8,579,082.12
经营性现金流量净额 -8,807,109.13 41,735,673.22
（三）交易的定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的编号为（坤元评报〔2020〕537 号）的评估
报告，于评估基准日 2020 年 8 月 31 日，文安众鑫 100%股权的评估值为 16.09 万
元；参照前述评估值并经公司与优能热电协商确定，文安众鑫 60%股权的交易价格最终确认为 10 万元。
（四）其他有优先受让权的股东情况
文安众鑫原股东刘中柱、刘群柱及王建已签署《放弃优先购买权确认函》，同意文安众鑫原股东厦门中创环保科技股份有限公司将其持有的文安众鑫 60%的股权（对应出资额 2400 万元人民币）作价 10 万元人民币转让给优能热电，并就前述股权转让放弃优先购买权。
（五）有关担保、委托理财及资金占用的说明
截至本公告披露时，公司为文安众鑫的担保额度为 12,000 万元，实际担保金
额为 4,500 万元。就此担保事项，文安众鑫、刘中柱与公司签署《反担保协议》，
就被担保债权的清偿提供连带责任反担保（公告编号：2020-160）。
截至本公告披露时，文安众鑫尚欠公司 2,320.06 万元借款未予清偿。根据《股
权转让协议》，文安众鑫最迟不晚于 2020 年 11 月 30 日清偿甲方的全部借款债务
2,320.06 万元。刘中柱就前述文安众鑫应付公司的借款本金 2,320.06 万元债务向公司提供连带保证责任担保。
根据中国人民银行征信中心 2020 年 8 月 11 日为刘中柱先生出具的《个人信
用报告》（报告编号：2020081116264199667739），刘中柱先生信用状况良好，无不良信用记录。
四、交易协议的主要内容
股权转让协议
甲方(转让方)：厦门中创环保科技股份有限公司
乙方一(受让方)：文安县优能生物热电有限公司
乙方二：刘中柱、刘群柱与王建
丙方(目标公司)：文安县众鑫生物质供热有限公司
丁方（担保方）：刘中柱
第 1 条 定义
“转让方”是指厦门中创环保科技股份有限公司。
“目标公司”是指文安县众鑫生物质供热有限公司。
“基准日”是指公元 2020 年 8 月 31 日。
“交割日”是指本协议项下与受让方受让股权相关的工商变更登记手续办理完毕后，工商登记机关向目标公司核发反映股权变更的更新后的营业执照之日。
“过渡期”是指自基准日至股权交割日。
“大华”是指大华会计师事务所(特殊普通合伙)。
“坤元”是指坤元资产评估有限公司。
第 2 条 股权转让标的
2.1 甲方同意将其持有的丙方 60%的股权转让给乙方一，乙方一同意受让该
等股权。
2.2 根据坤元出具的编号为（坤元评报〔2020〕537 号）的评估报告，于评
估基准日 2020 年 8 月 31 日，丙方 100%股权的评估值为 160,938.65 元；参照前
述评估值并经甲方与乙方一协商确定，丙方 60%股权的交易价格最终确认为 10 万
元。
2.3 本次股权转让完成后，丙方的股权结构如下：
单位（万元）
股东名称 认缴金额 实缴资金 出资比例 出资方式
文安县优能生物热电有限公司 2400 2400 60% 货币
刘中柱 560 560 14% 货币
王建 520 520 13% 货币
刘群柱 520 520 13% 货币
合计 4000 4000 100%
第 3 条 转让价款及支付方式
3.1 本次标的股权转让价款总额为人民币 10 万元。
3.2 本协议项下的股权转让款按以下方式支付：
自本协议经各方签署及甲方向乙方一提交丙方股东会同意本次股权转让及
甲方董事会同意本次股权转让决议之日起三个工作日内并不晚于 2020 年 9 月 30
日，乙方一向甲方支付标的股权转让价款人民币 10 万元。
第 4 条 股权交割
4.1在本协议第二条约定的标的股权的转让款项10万元到账之日起三个工作
日内，各方应共同协作积极完成包括但不限于如下股权交割有关事项：
4.1.1 丙方召开股东会，明确甲方不再具有丙方股东身份，甲方及其委派人
员应全面退出丙方。丙方修改公司章程。本次股权转让后的股东重新委派董事、
监事，并召开董事会确定董事长、聘任总经理等高管人员。
4.1.2 甲乙双方应就本次股权转让涉及的事项办理工商变更登记（包括股东
及股权结构、法定代表人、董事监事高级管理人员、章程的变更/备案等），甲方应当提供一切便利与支持，按乙方、丙方及工商部门、税务部门等主管部门的要求完成因股权转让而需办理的工商、税务等变更登记手续，将甲方所持有的 60%股权全部变更登记至乙方一名下，登记公示甲方不再是丙方股东，全面并彻底退出丙方股东会、董事会等与丙方相关的所有事务。前述工商、税务等变更登记的唯一前提条件是：按 4.1 约定乙方一完成 10
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