证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-208
厦门三维丝环保股份有限公司
关于拟以现金方式收购江西祥盛环保科技有限公司 49％股权
暨可能构成重大资产重组的提示性公告
本公司及全体董事保证公告内容真实、准确、完整，无虚假记载，无误导 性陈述，无重大遗漏。
风险提示：
1、公司拟通过支付现金的方式收购江西祥盛环保科技有限公司 49％股权；
各方已就前述事项签署收购意向书；本次签署的收购意向书仅为意向性协议，属于各方合作意愿的意向性约定；具体交易方案、交易条款以正式协议为准
2、根据初步判断：本次交易未构成关联交易。本次交易前，公司以 46,000
万元的对价取得江西祥盛 51％股权，并于 2019 年 10 月 25 日完成工商变更登记
备案，公司成为江西祥盛的大股东，江西祥盛成为公司子公司，公司持有江西祥盛 51﹪的股权；本次江西祥盛 49％股权拟作价 34,300 万元，前述作价系根据公司与交易对方初步协商测算所得，最终作价将由各方根据审计评估结果协商确定；江西祥盛 100％股权累计成交金额将超过三维丝最近一期经审计会计年度净资产的 50％，属于“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”，应以其累计数分别计算相应数额，故此，本次交易可能构成上市公司重大资产重组；公司已聘请独立财务顾问、法律顾问开展部分前期工作，并将尽快聘请审计机构、评估机构开展相关工作，根据实际情况决定是否继续实施本次交易
3、本次交易拟以现金方式进行支付，公司未来将通过自有资金及外部资金渠道等方式筹措交易所需价款，但由于所需资金量大，未来存在因公司无法筹足交易所需资金或其他原因而导致交易变化或终止的可能
4、本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需履行相应的决策、审批程序；本次交易存在未能通过决策审议进而终止交易的风险；本次交易可能存在不符合监管部门审核要求而终止的风险
5、如前所述，本次交易尚存多项不确定性，根据“审慎停牌、分阶段披露”的原则，本次交易公司股票不停牌，公司将根据相关事项进展情况，分阶段及时履行信息披露义务；公司提请广大投资者仔细阅读本公告披露的风险提示内容，注意投资风险
厦门三维丝环保股份有限公司〔甲方，简称“三维丝”、“公司”〕近日与乙方杭州义通投资合伙企业(有限合伙)〔简称“杭州义通”〕，丙方杭州华沃祥盛投资合伙企业(有限合伙)〔简称“杭州华沃祥盛”〕签订《收购意向书》，公司拟以现金方式收购江西祥盛环保科技有限公司 49﹪股权〔简称“江西祥盛”〕；本次交易不构成关联交易，本次交易构成重大资产重组。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
㈠交易方案
江西祥盛注册资本为 4,888 万元，公司、杭州义通、杭州华沃祥盛三方分别
持有江西祥盛 51﹪、25﹪、24﹪的股权(合计为 100﹪)。经初步协商，公司拟以现金方式收购杭州义通、杭州华沃祥盛两方持有的江西祥盛 25﹪、24﹪的股权，收购完成后，江西祥盛将成为公司全资子公司，公司将持有江西祥盛 100﹪股权。
㈡公司初步判断：本次交易未构成关联交易
本次交易对方杭州义通、杭州华沃祥盛与公司不存在关联关系，非关联方，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易未构成关联交易。
㈢公司初步判断：本次交易可能构成重大资产重组
1、至 2018 年 12 月 31 日，江西祥盛与三维丝各相关财务指标如下：
单位：人民币元
序号 项目 江西祥盛数据 三维丝合并数据 占比
1 资产总额 286,057,397.44 2,633,991,579.48 10.86﹪
2 净 资 产 198,524,324.88 971,294,644.97 20.44﹪
3 营业收入 239,080,602.44 786,491,641.85 30.40﹪
2、至 2019 年 9 月 30 日，江西祥盛与三维丝各相关财务指标如下：
单位：人民币元
序号 项目 江西祥盛数据 三维丝合并数据 占比
1 资产总额 319,965,986.97 3,012,042,689.34 10.62﹪
2 净 资 产 227,357,990.25 875,655,216.89 25.96﹪
3 营业收入 183,219,104.59 2,054,329,044.56 8.92﹪
公司第四届董事会第九次会议〔定期会议〕、第四届监事会第九次会议〔定期会议〕、2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于资产置换暨关联交易的提案》，依据前述决议，公司(甲方)与乙方陈荣、张炳国、廖育华，丙方廖政宗，丁方李凉凉、周冬玲、周荣德、叶守斌、徐烈锋，戊方珀挺机械工业(厦门)有限公司，己方厦门坤拿商贸有限公司，庚方厦门上越投资咨询有限公司，辛方上海橙浩资产管理有限公司签订《资产置换协议》，就此，公司以持有的珀挺机械工业(厦门)有限公司 100﹪的股权置换乙方持有的江西祥盛 51﹪的股权。至 2019年10月25日，江西祥盛已完成工商变更登记备案，公司成为江西祥盛的大股东，江西祥盛成为公司子公司，公司持有江西祥盛 51﹪的股权，江西祥盛纳入公司
合并报表范围。具体内容详见公司分别于 2019 年 7 月 21 日、2019 年 10 月 21
日、2019 年 10 月 25 日披露的《关于拟以股权置换方式转让全资子公司珀挺机
械工业(厦门)有限公司 100﹪股权及收购江西祥盛环保科技有限公司 51﹪股权暨关联交易的公告》(公告编号：2019-112)、《关于原全资子公司珀挺机械工业（厦门）有限公司完成工商变更登记备案暨不再纳入合并报表范围的公告》(公告编号：2019-187)、《关于江西祥盛环保科技有限公司完成工商变更登记备案暨纳入合并报表范围的公告》(公告编号：2019-197)。
如前所述，公司当前所持江西祥盛 51﹪股权系以资产置换方式作价 46,000
万元取得，经初步协商，江西祥盛 49﹪股权拟作价 34,300 万元，预计江西祥盛100﹪股权合计作价 80,300 万元，分别占三维丝资产总额、净资产、营业收入的26.66﹪、91.70﹪、39.09﹪；比对前述计算结果，虽江西祥盛资产总额、净资产、营业收入未超过三维丝最近一期经审计会计年度相应指标的 50﹪，但江西祥盛 100﹪股权累计成交金额将超过三维丝最近一期经审计会计年度净资产的50﹪，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易属于“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售”，应以其累计数分别计算相应数额，故此，本次交易可能构成上市公司重大资产重组。
江西祥盛49﹪股权拟作价34,300万元系根据公司与交易对方的初步协商测算所得；江西祥盛 49﹪股权的最终作价将由各方根据审计评估结果协商确定。
㈣本次交易所需履行的内部审议和决策程序
本次签署的收购意向书仅为意向性约定，已履行公司内部审批手续，具体实施以各方签订的正式交易文件为准。
本次交易尚需独立董事发表关于相关事项的独立意见；本事项尚需提交董事会会议、股东大会审议表决。
㈤本次交易可能所需履行的其他手续说明
本次交易为现金收购股权，不涉及上市公司发行股份购买资产，无需取得中国证监会关于本次交易的批准文件。
㈠三维丝基本情况
1、统一社会信用代码：91350200705466767W
2、名称：厦门三维丝环保股份有限公司
3、股票代码：300056.SZ
4、类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
5、住所：厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号
6、法定代表人：王光辉
7、注册资本：38549.0443万人民币
8、成立日期：2001年03月23日
9、营业期限：2001年03月23日至2031年03月22日
10、经营范围：
其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特种设备的维修；特种设备的改造；特种设备的安装；特种设备检验检测；非织造布制造；其他非家用纺织制成品制造；其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目)；纺织品、针织品及原料批发；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项)；大气污染治理；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业；从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务；危险废物治理；放射性废物治理；金属废料和碎屑加工处理；废弃电器电子产品的回收与处理；市政设施管理；城乡市容管理；绿化管理；水污染治理；固体废物治理(不含须经许可审批的项目)；室内环境治理；其他未列明污染治理；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配；非金属废料和碎屑加工处理；环境保护专用设备制造；水资源专用机械制造；再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目)；公路管理与养护(凭相关资质证书开展经营
活动)；建筑工程机械与设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁(不含需经许可审批的项目)；生态监测；水资源管理。
㈡交易对方基本情况
①乙方：杭州义通
1、统一社会信用代码：91330183MA28LE1H6E
2、名称：杭州义通投资合伙企业(有限合伙)
3、类型：有限合伙企业
4、认缴：14,100.00万元
5、住所：杭州富阳区东洲街道黄公望村公望路2号
6、执行事务合伙人：杭州恬湛投资管理有限公司
7、成立日期：2017年1月12日
8、合伙期限：自2017年1月12日至2037年1月11日
9、经营范围：
股权投资、投资管理服务(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)
10、合伙人：杭州恬湛投资管理有限公司、浙江开尔新材料股份有限公司
架构图
于佩云 董海 浙江开尔新材料股份有限公司
〔持股 50.00﹪〕 〔持股 50.00﹪〕 证券代码：300234
杭州恬湛投资管理有限公司 简称：开尔新材
〔占比 0.71﹪〕 〔占比 99.29﹪〕
杭州义通投资合伙
