证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-112
厦门三维丝环保股份有限公司
关于拟以股权置换方式转让全资子公司
珀挺机械工业(厦门)有限公司100﹪股权
及收购江西祥盛环保科技有限公司51﹪股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本协议仅为框架性约定，具体实施以各方签订的正式交易文件为准
2、本次交易不构成重大资产重组
3、本次交易构成关联交易
4、本次交易尚需独立董事发表事前认可意见、关于相关事项的独立意见
5、本事项尚需提交董事会会议、股东大会审议表决
厦门三维丝环保股份有限公司〔甲方，简称“三维丝”、“公司”〕近日与乙方陈荣、张炳国、廖育华〔合称“乙方”〕，丙方廖政宗，丁方李凉凉、周冬玲、周荣德、叶守斌、徐烈锋〔合称“丁方”〕，戊方珀挺机械工业(厦门)有限公司〔简称“厦门珀挺”〕，己方厦门坤拿商贸有限公司〔简称“厦门坤拿”〕，庚方厦门上越投资咨询有限公司〔简称“厦门上越”〕签订《资产置换框架协议》，三维丝拟以股权置换等方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司100﹪股权(具体内容详见《资产置换框架协议》)；本次股权转让(股权置换)构成关联交易。现将相关情况公告如下：
一、交易概述
㈠交易方案
江西祥盛环保科技有限公司〔简称“江西祥盛”〕注册资本为4,888万元，乙方一、乙方二、乙方三分别持有祥盛环保39.5148﹪、7.9611﹪、3.5241﹪的股权(合计为51﹪)。
经协商一致，各方达成交易意向：
1、三维丝以持有的厦门珀挺100﹪股权置换乙方持有的江西祥盛51﹪股权；
2、乙方以其置换取得的厦门珀挺100﹪的股权为对价直接或间接受让取得厦门坤拿、厦门上越持有的三维丝全部股票/股票权益(厦门坤拿及厦门上越目前合计持有三维丝42,245,107股股票，占三维丝总股本的10.96﹪，厦门坤拿、厦门上越后续因送转所得等取得的股票亦需作为对价交割给乙方)。
㈡本次交易不构成重大资产重组
1、至2018年12月31日，厦门珀挺与三维丝各相关财务指标如下：
单位：人民币元
序号 项目 三维丝合并数据 厦门珀挺数据 占比
1 资产总额 2,633,991,579.48 1,044,802,023.55 39.67﹪
2 净资产 971,294,644.97 293,015,004.37 30.17﹪
3 营业收入 786,491,641.85 39,834,142.68 5.06﹪
2、至2019年3月31日，厦门珀挺与三维丝各相关财务指标如下：
单位：人民币元
序号 项目 三维丝合并数据 厦门珀挺数据 占比
1 资产总额 2,476,821,983.04 1,062,170,837.51 42.88﹪
2 净资产 954,618,593.40 285,282,571.68 29.88﹪
3 营业收入 273,532,615.47 93,988,138.34 34.36﹪
3、至2018年12月31日，江西祥盛与三维丝各相关财务指标如下：
单位：人民币元
序号 项目 三维丝合并数据 江西祥盛数据 占比
1 资产总额 2,633,991,579.48 286,057,397.44 10.86﹪
2 净资产 971,294,644.97 198,524,324.88 20.44﹪
3 营业收入 786,491,641.85 239,080,602.44 30.40﹪
4、至2019年5月31日，江西祥盛与三维丝(2019年3月31日)各相关财务指标如下：
单位：人民币元
序号 项目 三维丝合并数据 江西祥盛数据 占比
1 资产总额 2,476,821,983.04 295,455,888.34 11.93﹪
2 净资产 954,618,593.40 211,612,105.00 22.17﹪
3 营业收入 273,532,615.47 100,067,422.08 36.58﹪
比对前述计算结果，厦门珀挺与江西祥盛资产总额(股权成交金额和账面值孰高)、净资产(股权成交金额和账面值孰高)、营业收入均未超过三维丝最近一期经审计会计年度相应指标的50﹪。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易为出售股权，不涉及上市公司发行股份购买资产，无需取得中国证监会关于本次交易的批准文件。
㈢本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方厦门坤拿、厦门上越现系三维丝股东，其中：厦门坤拿持有公司股份33,248,702股，占公司总股本的8.63﹪；厦门上越持有公司股份8,996,405股，占公司总股本的2.33﹪。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，厦门坤拿、厦门上越系公司关联方；本次交易构成关联交易。
㈣本次交易已经履行的审议和决策程序
本协议仅为框架性约定，以履行内部审批手续，具体实施以各方签订的正式交易文件为准；本次交易尚需独立董事发表事前认可意见、关于相关事项的独立意见；本事项尚需提交董事会会议、股东大会审议表决。依照规则，提交股东大会审议时，厦门坤拿、厦门上越应回避表决。
㈤本次交易尚需提交股东大会审议
根据前述“一、㈡财务指标”及比对计算结果，厦门珀挺资产总额(股权成交金额和账面值孰高)、净资产(成交额)、营业收入、净利润占上市公司相同指标的比例虽均未超过50﹪，但如前所述，本次交易构成关联交易，关联交易金额达到1000万元以上，亦占公司最近经审计的净资产值5﹪以上；根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次关联交易交易尚需提交股东大会审议。
二、交易各方情况
㈠三维丝基本情况
1、统一社会信用代码：91350200705466767W
2、名称：厦门三维丝环保股份有限公司
3、类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4、住所：厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路1178-1188号
5、法定代表人：王光辉
6、注册资本：38549.0443万人民币
7、成立日期：2001年03月23日
8、营业期限：2001年03月23日至2031年03月22日
9、现经营范围：其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特种设备的维修；特种设备的改造；特种设备的安装；特种设备检验检测；非织造布制造；其他非家用纺织制成品制造；其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目)；纺织品、针织品及原料批发；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项)；大气污染治理；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业
注：公司于2019年7月1日召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于经营范围增项暨相应修改公司章程的提案》，对公司前述经营范围进行增项；该提案尚需提交股东大会审议表决。
㈡交易对方基本情况
1、乙方
乙方一：陈荣，身份证号码：3303231973********
乙方二：张炳国，身份证号码：3326241960********
乙方三：廖育华，身份证号码：4403011954********
2、丙方：廖政宗，身份证号码：E121869***
3、丁方
丁方一：李凉凉，身份证号码：3502041965********
丁方二：周冬玲，身份证号码：4201121969********丁方三：周荣德，身份证号码：3506281972********丁方四：叶守斌，身份证号码：4206021974********丁方五：徐烈锋，身份证号码：2301831975********4、厦门坤拿
统一社会信用代码：9135020032959342XF
名称：厦门坤拿商贸有限公司
类型：有限责任公司(台港澳自然人独资)
住所：厦门市思明区海岸街59号613室
法定代表人：廖凤招
注册资本：10万人民币
成立日期：2015年03月13日
营业期限：2015年03月13日至2045年03月12日
经营范围：
其他机械设备及电子产品批发。
股东：廖政宗(持股100﹪)
5、厦门上越
统一社会信用代码：91350203594952593H
名称：厦门上越投资咨询有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：厦门市思明区塔埔东路168号1304室
法定代表人：张忠征
注册资本：1800万人民币
成立日期：2012年04月01日
营业期限：2012年04月01日至2062年03月31日
经营范围：
投资管理咨询(不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务)；企业商贸信息咨询。
股东：李凉凉(持股73.33﹪)、叶守斌(持股8.33﹪)、周荣德(持股8.33﹪)、周冬玲(持股8.33﹪)、徐烈锋(持股1.67﹪)
三、标的公司情况
标的公司一：珀挺机械工业(厦门)有限公司
㈠基本情况
1、统一社会信用代码：91350200612042893N
2、名称：珀挺机械工业(厦门)有限公司
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
4、住所：厦门市思明区塔埔东路168号13楼1303单元
5、法定代表人：廖政宗
6、注册资本：4607.626941万人民币
7、成立日期：2001年06月14日
8、营业期限：2001年06月14日至2031年06月13日
9、经营范围：
其他通用设备制造业；矿山机械制造；冶金专用设备制造；环境保护专用设备制造；橡胶板、管、带制造；橡胶零件制造；再生橡胶制造；其他橡胶制品制造；其他机械设备及电子产品批发；五金产品批发；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；煤炭及制品批发(
